您的位置：网友：万科事件中谁才是规则的僭越者？
来源：新浪财经 发布时间：2016-07-29 21:54:53
6月26日，宝能提请万科董事会召开临时股东大会，审议罢免王石郁亮等所有现任董事监事的议案。
6月30日华润发声明，“会从有利于公司发展的角度，考虑未来董事会、监事会的改组。”
但万科却于7月1日晚间在深交所发布《董事会议事规则》（修订稿），其中第五条规定，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。万科管理层此举意在声明：宝能和华润无权改组董事会。
随后万科又于7月3日发布公告称，公司董事会全票通过“关于不同意深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司提请召开2016年第二次临时股东大会的议案”。
根据《公司法》规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会。根据持股比例，华润和宝能均有此权利，万科管理层不顾两大股东提议，显然违反《公司法》规定。
另据北京大学法学院教授彭冰的分析，董事会议事规则解决的是开会程序，不包括董事任职资格事项，董事资格由公司章程解决。公司章程效力高于董事会议事规则，因此二者若有冲突，以公司章程为准。
而根据万科公司章程第一百二十一条：股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免。第六十七条：单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。
因此，华润和宝能的罢免议案仍须提交临时股东大会表决，不会因为万科管理层的阻击就失效。
美国《华尔街日报》报道认为万科的行动违背了市场的规则，因此使用了“有争论”一词。但是对于收购方宝能，《华尔街日报》在报道中是这样描述的，报道认为宝能和华润的一切行为符合自由市场规则，认为他们并没有做“任何在自由市场上不寻常的事情”。
万科管理层是否有权利否定股东？