您的位置：华生回应四大质疑：为了维护股东权益披露董事会会议内容
最后，从独立董事的职责和运作方式来看，就美国证券交易委员会和纽约、纳斯达克证券交易所的规定综合而言，一般要求在董事长不是由独立董事担任时，独立董事必须选举自己独立的负责人。独立董事们每年至少要举行一次无外人参与的独立董事会议。纳斯达克交易所规定，独立董事每年至少召开两次与公司经营层的会议，且公司CEO等核心高管不得参加。两大交易所均规定，董事会的审计委员会、薪酬委员会和董事任职资格审定与公司治理委员会均必须全部由独立董事组成，各委员会不得少于两名成员等等。而我国的独立董事在各个委员会中都只是帮衬，没有自己独立的组织和领导，更谈不上独立召集经营层的指定人员开会或担任公司董事长。
综上可见，我们的独立董事制度作为一个舶来品，移植的完整性有很大差距，更没有结合我国上市公司的实际情况与发展阶段（普遍是大股东控制公司董事会）。上市公司所有权、控制权分配和公司治理结构及水平更类似美国19世纪下半叶至20世纪初大股东专权的状况，但又直接嫁接了21世纪现代化的证券交易工具和信息传播手段，这就产生巨大的不适应和冲突，这也是我国证券市场总是弱不禁风，不敢敞开大门的重要原因。
万科的独董丧失了独立性，
还是首次展现了独立性？
正因为在现行的法规框架和市场环境下，独立董事无论自身素质如何，往往难免成为花瓶或摆设，故我从来拒绝出任上市公司独立董事的邀请。当初破例担任万科的独董，从根本上说还是因为万科是中国上市公司中罕见的“无实际控制人”的奇葩，因而独立董事并非摆设、必要时能够发挥作用。
这次万科之争中独董的作用，之所以引起如此大的关注和争论，一是因为在“无实际控制人”的上市公司，独董确实在董事会分裂的时候，第一次扮演了关键的少数，从而一改人们对花瓶独董的成见，二是因为张利平独董的回避表决和我被称为“跳出来的不断爆料”。
独董张利平的回避表决，由于事后华润的反悔而引起了广泛争论，我不是法学专家，但对某些法学界权威们的推论感到实在无法理解。张利平因自称有利益冲突而提出回避表决，当时董事会上并无人提出异议，也就是说他回避表决的要求是得到了董事会认可和批准的，这有什么可争论的呢？董事会结束后有人反悔，就能推翻已经形成并经律师当场见证通过的董事会决议吗？有人引经据典说，若董事会决议违法违规，可以向法院申请撤销该决议。这当然可以，不过其一，董事会一致同意自己一名董事回避表决的小事，没看出这能有什么违法违规。其二，此事并未见有任何人申诉，在有人申诉并得到法院支持、判决结果出来之前，该决议也还依然有效。其三，即使法院判断张利平回避理由不成立、董事会不该同意其回避，因而该次会议关于重组预案的决议无效。那董事会还得重新开会，在不允许张利平回避的情况下讨论重组预案并表决，其结果如何尚不知道，怎能就预先假定张独董参与投票就一定投弃权或反对票呢？其实，深交所在按程序审核了万科董事会决议材料，充分听取专业意见后批准万科按决议通过复牌，已经是整个事情的句号。一些人还要在此事上做文章，就毫无意义了。