您的位置：华生回应四大质疑：为了维护股东权益披露董事会会议内容
◎独立董事制度的改革主要包括三个方面，一是改革独立董事的提名和选举程序；二是提高独立董事在董事会的比例和权限；三是建立独立董事和内幕知情人信息披露的必要保护制度。
这次万科股权与公司控制权之争中，由于独立董事的意外出镜，其功能和作用引起了社会的广泛关注和热烈讨论。有人认为这打破了我国上市公司中普遍存在的花瓶独董的一潭死水，也有人认为万科公司独董们的表现大失水准，不是推诿卸责，就是越位胡言，应当追究其违法违规责任。有人甚至提出不起作用和乱起作用的独立董事制度不如干脆取消。万科公司的大股东们也公开指控万科已成内部人控制的企业，独立董事丧失了独立性，未能诚信履职等。由于独立董事制度是现代上市公司治理结构中的一个核心环节，因此，了解独立董事制度的来龙去脉，厘清独立董事的功能及其发挥作用的条件，对于我国上市公司治理、证券市场的发展壮大和法规改进意义重大，作为经济学（其实也包括法学以及对一般公司治理问题关切的）研究者，人们当然不可错过万科之争提供的这一难得良机。
独立董事制度从何而来，
为何在此水土不服？
我们知道，在资本主义从封建或宗法的农业社会中产生出来的初期，最初的企业是私人业主的形态，即资本家就是企业家，自己亲力亲为，并对企业盈亏和债务负有无限责任。在这种制度下父债子偿乃至经营失败被迫卖身为奴，都是并不罕见的现象。企业制度发展的伟大革命和飞跃是有限责任法人公司的法律创造。在有限责任下，投资人承担的亏损和债务仅以其出资额为限。从而把自然人与法人区别开来。当有限责任公司的设立在19世纪从王室的特许权逐步变为民间的普遍权利时，现代公司便迎来爆发性的增长和空前的繁荣，成为现代市场经济的细胞和主角，所以，还是十几年前，我在当时研究的一篇论文中写过：现代经济的惊人增长，与其说是资本主义对中世纪的胜利，毋宁说是公司即法人有限责任公司对自然人生产经营者的胜利。
更重要的是，有限责任公司的创造，既使创始人及其家庭免受无限责任的重压和困扰，也开拓了一个新的无限广阔的投资人之间合作的可能，这样也就产生了所有权与经营权或（更准确地说是控制权）之间的分离。这一点随着有限责任公司投资人即股东数量的增长而日益明显。大家知道，现代经济学的鼻祖亚当·斯密本人对此是极为疑虑的。他说“只有少量股东小额资本的股份公司，其性质与私人合伙企业相近，从而在经营上，几乎和合伙公司同样谨慎、同样注意，”但“要想股份公司的董事们监视钱财用途，像私人合伙公司那样用意周到，那是很难做到的……固所以股份公司没有取得专营的特权，成功的固少，即使取得了专营特权，成功的亦不多见”（见亚当·斯密《国富论》商务印书馆1997年版303，305页）故而他总结，若平等竞争，股份公司能竞争得过私人业主或合伙企业，“那就违反我们一切的经验了。”（同上，307页）
现在我们知道，斯密的这一判断和预言并不正确。而且恰恰是得益于亚当·斯密在《国富论》中提出的分工和专业化的巨大效益，规模越来越大的股份公司能充分利用资本集聚和专业化人才的优势，如马克思、恩格斯在《共产党宣言》中所说，使得自然力的征服，科技的大规模应用，轮船的行驶，铁路的通行，电报的使用，整个大陆的开垦，河川的通航，巨大的人口，都被仿佛用法术一样从地下呼唤出来。尽管如此，我们也确实看到，当年亚当·斯密对股份公司激励机制的怀疑，对股份公司规模扩大后所有权控制权分离危险的担忧，依然独具慧眼，几百年来始终成为大型股份公司治理问题挥之不去的困扰。同时，这个问题随着证券市场的出现和流行而更加严重：股东空前分散了，他们往往互不相识，来去匆匆，甚至不知道他们投资的公司具体干什么，门朝哪儿开。