您的位置：华生回应四大质疑：为了维护股东权益披露董事会会议内容
独立董事制度正是在这个背景下，由资本市场发育最成熟最强大的美国首创。独立董事制度最初兼有防范上市公司大股东滥用权力、损害公众股东利益的作用。随着美国立法和监管法规越来越限制大股东特别是金融企业对上市公司的控制和不当干预，大公司的股权日益分散，上市公司的控制权越来越落入职业经理人手（美国上世纪30年代，就出现了讨论经理人资本主义的一批有影响的论文）。独立董事制度就逐步成为制约企业经理人滥用权力的核心机制。
我国的独立董事制度于本世纪初引入。早在1999年，由于我国有相当一批大型国有企业（当时新经济的民企还未崛起）在美国上市，国家经贸委与中国证监会联合发布《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，要求境外上市公司董事会换届时，外部董事应占董事会人数的二分之一以上，其中应包括两名独立董事，以满足国际上的监管要求。但这一规定并未应用于境内的A股上市公司。2001年8月16日，在时任证监会主席周小川的大力推动下，中国证监会发布了《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，在当时是颇为大胆和需要勇气的重大改革举措。遗憾的是，这一尝试性的指导意见后来并未按照实施的情况和暴露出的问题进行与时俱进的修订。因此，独立董事制度实施15年来，虽然也多少起了一定作用，但出现了人们广为诟病的“稻草人”、“花瓶独董”的现象。
美国是世界上第一大经济体，由于投资者有较好的法规保护，其证券市场深厚活跃，不仅满足美国企业的市场化上市，还敞开大门，承载了世界上几乎所有主要经济体的企业赴美上市。我们中国现在已是全球第二大经济体，正处于从中等收入向高等收入阶段转化的关键时期和实现中华民族再次复兴伟大梦想的征程中，但公众投资者的利益难以得到有效保护，证券市场极其羸弱，不仅不能对外开门，就是自己的企业，也要排队若干年，经受无穷考验和狭窄小门才能上市。中国证券市场极度虚弱的根本原因是融资者与投资者关系的严重失衡。这与我们证券市场的现行法规及其执行和公司治理结构过度倾向融资者而非公众投资者直接相关。真正说清这个问题需要对上市公司治理结构的法规体系进行全面的梳理和广泛的国际比较。在这里我仅就我国移植的独立董事制度做一个中美的比较对照，来看看制度上的失之毫厘如何造成了运行效果的巨大差距。
首先，从独立董事占董事会人数的比例看。美国纽约交易所和纳斯达克交易所的规定均为半数以上，实际执行情况有人最新的统计是独立董事平均占董事会人数的三分之二左右。美国一些着名的大公司如美国通用电气公司，独董在16席董事会中占15席，可口可乐公司在15席中独董占13席，通用汽车公司在13席中独占10席，新型高科技公司董事会中独立董事占比要低一些，但均过半数。如谷歌公司在12席中独董占7席，苹果公司和脸谱公司均是8席中占5席，微软公司是11席中占8席。中国证监会的上述指导意见是董事会中独立董事比例不低于三分之一。执行情况有人在前几年做过统计，中位数是0.3333，平均值也相差无几，总之死死守在底线上。由于美国上市公司董事会中独立董事占大多数，是决定力量，中国上市公司中独立董事仅占三分之一，是陪衬因素，运行结果当然也大相径庭。
其次，从独立董事提名程序看，美国两大交易所都要求新任独立董事只能由现任独立董事组成的提名委员会推荐提名，大股东或经营层均不得染指。而我国关于独立董事指导意见的规定是“上市公司董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行1%的股东可提出独立董事候选人。”由于我国99%以上的上市公司均是由一股独大的大股东控制，上市公司的任何重大事项都要追溯到所谓“实际控制人”，因此，我国的董事会监事会包括独立董事人选通常均由大股东与实际控制人一手安排，候选人往往出于装点门面和照顾符合条件的关系户的考虑，独立董事成为花瓶自然也就并不奇怪。