您的位置：程兆谦谈万科之争三个焦点问题：撕裂深深共识何在
它维护了股东权利吗？它带来了积极的变化吗？确实有。股价上去了，很多管理层警醒起来，主动调整公司业务组合，聚焦在有竞争力的核心业务上，为美国企业后来的发展奠定了基础。但也的确有代价，而且代价很大。
让我拿《门口的野蛮人》中的案例来说明。这起案例的当事企业是雷诺·纳贝斯克，一家以烟草、饼干为主业的多元化企业集团，起因是CEO约翰逊与外部投资机构联合做管理层收购（MBO），后来吸引了多个竞标者，最终是KKR拿下公司，约翰逊及大部分管理层被解聘。不管其中显现了多少的人性贪婪，但最终结果却是KKR没有拿到什么回报，还落下了一个坏名声，更受打击的是企业和为它工作的人们。
曾参与这次收购，后担任公司董事长的戈德斯通评价说：“当我重新接触这个公司的时候，我大吃了一惊。这家公司已经完全不是我当初熟悉的那个雷诺兹-纳贝斯克……．雷诺兹完全陷入了泥淖。公司的海外业务严重缺乏资金支持，导致市场份额被当地竞争对手蚕食。纳贝斯克公司状况也很糟糕……．我们的规模比原来小了一半，但依然有100亿美元需要偿还。形势十分恶劣。”
看待敌意收购有很多角度，但最基本的一点是，它的主导者是财务资本所有者，必然首先服务于他们的利益（由此不难理解为什么资本圈的人基本都支持姚振华），中小股东同为“股东”，可搭上便车，但其他利益相关者（企业家、经理、普通员工、客户、债权人、供应商、社区等）却很可能成为“牺牲品”——特别当这些财务资本所有者追求短期的重组利益时，这就是为何企业家、经理人、员工常常奋起反抗的原因。
包括雷诺·纳贝斯克这样的诸多案例证明，大多数时候，仅仅由股东获得了收益，而其他人包括“沉默的企业”都从中受害。另外，敌意收购的交易极其复杂，牵涉利益巨大，一些人利用所谓“金融创新”、“内幕交易”获得了巨大的利润。1987年，敌意收购的活跃人物伊凡·博斯基被控内幕交易罪，判刑3年半，罚金1亿美元，后牵扯出更大的人物，德崇证券的米尔肯——敌意收购的主要资金提供者。米尔肯于1989年被控98件欺诈和勒索行为，判刑10年，缴纳了超过10亿美元的罚金和赔偿金。
所有这些，都使得美国社会对于敌意收购的“敌意”越来越浓，一半的州先后出台限制敌意收购的法律。比如，1989年美国宾夕法尼亚州在新公司法中突破“一股一票”原则，规定任何股东不论拥有多少股票最多只能享有20%的投票权，还罗列了一些对目标公司员工利益保护的条款。另外，这些法律明确赋予目标公司管理层反收购的权利，将反收购决定权交给董事会而不是股东大会（因为很多中小股东一遇敌意收购马上“反戈一击”），认为只有它具有足够的能力，做出该项收购是否有利于公司长远发展的判断。
时至今日，美国已经很少再见到敌意收购了，基本都是与管理层好商好量的收购。这是历史选择的结果。以此为鉴，可更好地认知中国正日益增多的敌意收购。