您的位置：宣亚国际收购映客背后：通过一系列精巧设计规避借壳
借壳之辩
宣亚国际收购蜜莱坞的方案处处体现出“计算”的痕迹，比如将一个原本非常简单的股权收购动作“硬生生”地拆分成了增资、借款再收购三个步骤；实际动用资金7亿元左右；多次增资、借款，且每次金额几乎一样；奉佑生等人在宣亚国际4大股东持股比例均为42%，给人分散投资的概念；嘉会投资不谋求控股权等等。通过仔细分析重组各方的情况，可以大致理清究竟是不是借壳，以及上述设计的来龙去脉。
首先，重组双方的估值和股东构成不支持规避借壳的说法。
重组蜜莱坞时，宣亚国际市值在72亿元左右，按此计算，宣亚投资的持股市值约27亿元。蜜莱坞的最大股东是奉佑生，持股比例为20.94%，按照60亿元估值计算，奉佑生持有的股权价值仅为12.6亿元。因此，即使宣亚国际采用发行股份购买资产的方式，简单计算，宣亚投资在收购完成后还将持有宣亚国际约20.5%股份，这一比例高于奉佑生在宣亚国际约9.5%的股比（不考虑奉佑生还套现了4.11亿元）。这里比较关健的是，蜜莱坞的股权结构并非近期刻意设计调整，而是长期以来自然形成的结果，也就不存在通过股权设计规避借壳的嫌疑了。
在这样的情况下，宣亚投资仍可声称自己依旧保持宣亚国际实际控制人地位。尽管蜜莱坞的资产、收入、净资产等硬性指标均数倍于宣亚国际，但因为其主要股东并未成为宣亚国际新的实际控制人，也就无法套用上述指标去判断。至于主营业务的变化，经营团队的变化等判断标准，宣亚国际也可以给予合理的解释，比如宣亚国际主业是公关、传播、广告，映客也属于传播，宣亚国际可以利用映客平台延伸自己的业务。综合各方面情况来看，宣亚国际此次收购应无过多被认定为借壳上市的担忧了。之所以没有采取发行股份购买资产的方式，很大的原因在于现金收购可以更快地完成交易。
在现金交易中，之所以采取多次借款上市公司股东再多次增资的方式，原因在于两方面，一是宣亚国际的股东实力确实有限，一次无法拿出近30亿元的现金，只能以“碎步小跑”的方式，利用7.39亿元资金在1个月内快速完成交易；二是宣亚国际市值仅有72亿元，如果采用其他上市公司由标的企业股东在二级市场购入股份再锁定的模式进行操作，奉佑生等人将拿着30亿元资金在二级市场购买宣亚国际股份，无疑将对宣亚国际的股价产生巨大的影响，大大抬高奉佑生等人的收购成本。宣亚国际市值偏小，或许是奉佑生等人在上市公司股东层面入股，而非上市公司层面入股的原因之一。
即使如此，宣亚国际实际控制人也要求奉佑生等人做出业绩补偿承诺，只不过通过上市公司股东豁免对上市公司债务这种相对比较特殊的补偿方式来予以体现。