您的位置：宣亚国际收购映客背后：通过一系列精巧设计规避借壳
答案可能并非如此。笔者猜测，之所以会出现这样的情况，嘉会投资可能与蜜莱坞的原投资机构签署了类似回购的协议。比如，各方约定，在未来5年，嘉会投资若非自身原因未能将所收购的股权注入上市公司，或未取得预期的回报，原投资机构将负有回购义务，并相应约定了回购价格的计算方式。有些投资机构基于基金存续期、急于退出体现投资收益等原因，同意了这些条件，而有些投资机构则基于对自身承受能力的判断或者对投资回报不满意而没有参加这场“游戏”。
更进一步，从嘉会投资的出资额构成来看，张秀兵和奉佑生合计出资约5亿元，与30亿元总出资额相比，二者与其他投资者的出资比例大约是1：5，相当于5倍的杠杆。或许，张秀兵和奉佑生也对嘉会投资的出资者做出了保底收益承诺，从而使该等出资人获得了双重保险：既能获得保底收益，又能博取注入上市公司的收益。
如果笔者上述分析成立，宣亚国际收购蜜莱坞的逻辑就呼之欲出：宣亚国际意图收购蜜莱坞，但受高达60亿元的估值、发行股份购买资产审批时间长等诸多因素的影响，使其面临较小的挪腾空间；基于对自身的资金筹措能力和宣亚国际的债务承受力的判断，在利益平衡难度非常大的情况下，宣亚国际不得以将收购分拆成两部分，一部分由宣亚国际采取现金方式收购创始人和管理团队股权，资金主要是股东支持的7亿元；另一部分则由宣亚国际实际控制人联合关联方，以5倍杠杆引入收购资金，意图完成对蜜莱坞财务投资者股权的收购，但由于对收购条款认识的差异，有少部分机构没有给予配合。从某种程度上而言，这个被市场啧啧称奇的方案，其实是被逼出来的。
说宣亚国际的收购方案是被逼出来的，有两件事件可以作为佐证。
一是宣亚投资在2016年2月就以3815万元的代价获得了蜜莱坞1%股权（后被稀释到0.74%）。这一方面显示当时宣亚投资对蜜莱坞的估值为38亿元左右，与1年后60亿元的估值差距显著，另一方面，也暗含了宣亚投资为重组蜜莱坞提前开展了锁定工作。
另一个佐证是嘉会投资合伙人的变化。嘉会投资设立于2017年1月，成立时只有2名投资者：中民天泽和1名自然人。2017年7月，嘉会投资的投资者发生了显著变化，由2名增加到16名，紧接着在8月份变成现在14名投资者。7月和8月变化的原因在于橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰3家退出，吴鸽进入。
宣亚国际是在2017年9月发布的收购公告，也就是说，在收购前夜，宣亚国际对收购方案进行了重大调整。或许，宣亚国际本来计划通过嘉会投资收购蜜莱坞全部股权，然后再择机注入上市公司，但由于涉及众多的利益相关方，平衡难度很大，才迫不得已、临时决定将收购行为一分为二，针对蜜莱坞创始人、管理团队和财务投资者采取不同的收购策略。为此不惜让仅有5.27亿元资产，2016年净利润仅为5871万元的宣亚国际背负了近30亿元债务。但即便如此，仍有部分机构没有接受宣亚国际的方案。