您的位置：宣亚国际收购映客背后：通过一系列精巧设计规避借壳
来源：新浪综合 发布时间：2017-09-17 20:04:49
首先看宣亚国际的收购，其最大的特点在于收购资金的滚动使用。
宣亚国际于2017年2月在创业板上市，其股东构成比较简单，主要股东只有4家：宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰。其中，宣亚投资是其实际控制人，持有37.5%股份；橙色动力是宣亚国际管理团队及核心员工持股平台，持有12.5%股权；另外2家是财务投资者，各持股11.11%及10.14%（图1）。在这个“四两拨千斤”的收购中，宣亚国际的4位股东出力甚大。
4名主要股东首先向宣亚国际借款7.39亿元用于支付第一期股权收购款，蜜莱坞的创始人及管理团队在收到价款后，即以该笔资金分别向宣亚国际的4名股东增资。尔后，上述4名股东继续将该笔资金再次借给宣亚国际用于支付后续收购价款。如此循环操作，最终通过4次借款、3次增资完成交易（表1）。也就是说，虽然宣亚国际收购蜜莱坞48.25%股权的资金为28.95亿元，但最终实际动用的资金只有7.39亿元左右。从时间安排上来看，合作各方将在交割后1个月内完成上述事项。
从运作的结果来看，宣亚国际在背负28.95亿元债务的同时获得蜜莱坞48.25%股权；宣亚国际4位主要股东在持有宣亚国际股份之外，还拥有对宣亚国际28.95亿元债权；而蜜莱坞创始人和管理团队将在交易结束后获得7.39亿元（其中奉佑生可获得约4.11亿元）现金，以及持有宣亚国际4位主要股东的部分股权。蜜莱坞创始人和管理团队在这4家公司的持股比例均为42%（图2）。
宣亚国际以现金方式收购蜜莱坞48.25%股权，在当前的监管环境下将有助于加快收购进度，并且通过资金的循环运作，极大地减轻了资金筹集压力。而蜜莱坞创始人和管理团队股东在获得7.397亿元现金的同时，还在宣亚国际股东层面进行了持股，也没有稀释宣亚投资在上市公司的股份比例。