您的位置：思美传媒定增收购疑云 标的公司是否有高成长性存疑点
思美传媒(32.200, -2.10, -6.12%)定增收购疑云
《红周刊》特约作者沈纪
思美传媒（002712.SZ）于8月3日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，计划以每股28.95元的价格定向发行3078.26万股股份，外加65592.9万元现金收购掌维科技100%股权、观达影视100%股权和科翼传播20%股权。由于在本次交易之前，思美传媒已经拥有科翼传播80%股权，因此在收购完成后，三家公司将成为思美传媒的全资子公司。与此同时，思美传媒还将募集不超过89105.71万元配套资金，其中，65592.90万元用于向交易对手支付本次交易的现金对价，16000万元用于支付前期现金收购科翼传播80%股权所余收购款项，剩余金额用于掌维科技动漫IP库建设项目。
从三家拟收购标的股权交易价格看，掌维科技整体估值高达5.3亿元，相比该公司经审计后净资产3452.78 万元溢价14倍以上；观达影视的整体估值“更上一层楼”达到9.17亿元，相对账面净资产的溢价率更是达到惊人的42.43倍；而科翼传播20%股权的估值为1亿元，对应整体估值为5亿元，相对账面净资产的溢价率也高达34.39倍。对于高溢价收购的理由,思美传媒在草案中表示为:“并购标的公司所处行业具有良好的市场前景，且各标的公司业务在各自所在行业具有突出的竞争优势，各标的公司具有良好的可持续盈利能力”。
在收购草案中，被收购标的之一的掌维科技原股东给出的利润承诺为2016年、2017年、2018年净利润分别不低于3600万元、4400万元和5500万元，观达影视的利润承诺为净利润分别不低于6200万元、8060万元和10075万元，而科翼传播的预期净利润则分别不低于3350万元、4020万元和4824万元。然而，从这三家拟收购标的公司过往年度真实经营业绩表现看，观达影视2015年实际实现净利润为2210.96万元，而掌维科技和科翼传播则分别仅有1163.14万元和1481.81万元。由此可见，思美传媒的这三个拟收购对象要想达到自己承诺的盈利金额，仍需要有极高的业绩增速。对此，也引起了监管部门高度关注。根据公司在8月17日发布的《关于重组问询函的回复说明》显示，深圳证券交易所中小板公司管理部要求思美传媒“补充披露业绩承诺预计净利润增长的依据，并结合同行业公司情况分析业绩承诺的合理性”。
问题的关键就在于，思美传媒本次拟收购的标的公司在未来一定具备了很高的成长性吗？
增收不增利的科翼传播