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三爱富“三元并购”遭上交所问询 收购标的上半年巨亏逾3亿元

来源:证券日报  发布时间:2016-10-26 19:30:00
  不仅增值率较高,奥威亚及东方闻道股东对于 2016 年至 2018 年度业绩承诺也均大幅高于 2015 年度已实现的业绩。

  根据交易对方承诺,2016年、2017年和2018年,奥威亚实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.1亿元、1.43亿元、1.86亿元。东方闻道实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5000万元、6100万元、7300万元。

  而奥威亚在2014年、2015年净利润分别为3437.69万元、7129.37万元;截至2016年5月31日,奥威亚扣除非经常性损益后的净利润为3092.58万元;东方闻道2014年、2015年,净利润分别为2147.71万元、3157.57万元,截至2016年5月31日,净利润为1862万;值得一提的是,奥威亚前五个月净利润巨损3.7288亿元。三爱富称,2016年前5个月奥威亚确认了超4亿元的股权激励费用并计入管理费用,导致奥威亚同期盈利为负,属于非经常性损益。

  另一家收购对象东方闻道,则存在公司实际控制人与最大的业务合作方是同一控制人的问题。据悉,东方闻道提供的高中及初中全日制远程直播教学业务实际上就是其给成都七中东方闻道网校提供运营服务;东方闻道目前的实际控制人王红接同时担任成都七中东方闻道网校法定代表人和实验小学东方闻道网校法定代表人和校长。

  上交所在问询函质疑“东方闻道对于上述网校的开办是否存在重大依赖,相关网络教学服务费用支付是否公允,是否存在上述网校在报告期内向东方闻道输送利益的行为”。

  三爱富在公告中指出,本次重大资产重组与上述股份转让的交割先后顺序为重大资产购买交割、重大资产出售交割、股份转让交割。若重大资产购买、重大资产出售中任一事项未获得所需的批准或未成功实施,则该股份转让将不再实施。

  如果购买在出售之前三爱富是否面临巨大现金压力考验?《证券日报》记者查阅发现,三爱富2016年披露的现金流余额为6.89亿元,刚好够支付交易价款“首付”。

  凑巧的是,2016年9月份,三爱富披露对2015年定增的多项氟化工募投项目的投资规模进行变更,将其中6.27亿元募集资金变更为用于永久补充流动资金。

  至此,三爱富企图规避证监会重组审批的操作路径图已经开始浮现全貌。这个看似“完美”、“面面俱到”的重组方案经过层层精心安排设计,究竟能否成功,还需要放在阳光下接受检验。上交所在上述问询函中还要求三爱富召开媒体说明会并及时披露进程。

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