您的位置：三爱富“三元并购”遭上交所问询 收购标的上半年巨亏逾3亿元
上交所在问询中对这一条件作出了回应：预案称公司实际控制权人未发生变更，该项认定是否符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十九条的相关规定。
《证券日报》记者查阅“第十九条规定”显示：《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：1．收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。2．收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。（二）上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院国资委和地方国有企业之间进行转让时，视为实际控制人发生变化。
因此，有业内人士指出， 三爱富实际控制人从上海市国资委变更为国务院国资委，属于“国务院国资委和地方国有企业之间进行转让”，应“视为实际控制人发生变化”。
此外，上交所就未来控制权可能发生变化的情形提出了诸多质疑。针对标的公司奥威亚原股东将在二级市场购买三爱富股票的约定（奥威亚原股东收到50%交易对价后需要在一年择机购买三爱富股票），交易所要求补充披露该约定的原因，并测算该项购买是否可能导致公司实际控制权发生变化，以及是否为规避重组上市认定标准而作的特殊安排，并要求综合说明本次交易是否构成重组上市。中国文发受让上市公司20%股权后，是否存在股份增减持计划，是否可能导致上市公司实际控制权及控制权结构发生变化等。
此次三爱富之所以规避借壳审批，三元重组的核心要素是引入第三方中国文发集团，使得该新股东与收购的资产奥威亚、东方闻道并不存在关联关系。那么，文发集团作为一个类投资人的角色，并不直接获得优质资产，为何愿意以46%高溢价投资一个出售主业的壳资源？上交所因此抛出核心质疑：上述各项交易是否构成一揽子交易，是否存在刻意规避重组上市监管。
多起三元重组
接连遇阻
如果“实际控制权未变更”结论被推翻，三爱富构建的三元重组案这步棋可能因此面临失败。