您的位置：60亿收购实控人仍不变 精达股份被问是否规避借壳
已有案例显示，降低标的公司大股东持股比例以减少对其发行股份，用来避免重组带来的控制权变更，被认为是规避重组上市的常用手法之一；精达股份亦难逃此问。在今日公司公布的上交所问询函中，交易所对此进行了重点问询。
问询函指出，标的资产高锐视讯在2016年6至8月分别进行了三次股权转让后，香港高锐持股比例从98.95%下降到30.04%。上交所要求公司补充披露：停牌后香港高锐转让标的资产股权导致其持股比例大幅下降的原因，是否为分散其在高锐视讯中的持股比例，从而规避重组上市。同时，公司需回答若上述股权转让未发生，交易完成后上市公司控制权是否会发生变更。在控制权是否变更的认定方面，交易所还要求公司结合交易完成后公司的股权比例、董事会提名人数以及公司治理结构，说明公司的控制权是否会发生变更，并说明本次交易是否构成重组上市。与此同时，精达股份还需回应若本次交易被认定为重组上市，高锐视讯是否符合《首发办法》规定的发行条件。
差价转让有何玄机
除了是否规避重组上市这一大问题，标的公司股权转让过程中的价格问题也引起了监管关注。目前，高锐视讯16名股东中，除香港高锐、积臣贸易外，全部是在2016年6月份以后方才入股。而预案披露，在2016年8月高锐视讯第五次股权转让过程中，前海钥石、特华投资等受让价格对应的标的资产每出资份额约7.74元，而汉富融汇的受让价格对应的每出资份额约20.92元。本次交易中，高锐视讯60亿元交易价格对应的每出资份额约为20.91元，远高于此前股权转让价格。为此，上交所要求公司补充披露同次转让股权价格不同受让方之间存在较大差距的原因和合理性；前海钥石等14名股东受让高锐视讯股权价格是否公允，与香港高锐是否形成一致行动关系；短期内高锐视讯股权转让价格存在较大差距的原因和合理性以及本次交易作价是否公允，是否存在潜在的利益输送行为。
高锐视讯曾建立海外架构，筹划以境外主体在联交所上市，并在本次预案公告前拆除海外架构，为此，问询函关注了海外架构的搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险；海外架构拆除后标的资产股权权属是否清晰，是否存在诉讼等法律风险，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策及相关法律法规规定。
同时，由于预案中对标的资产的相关情况披露不清楚，如主要客户、主要竞争对手、主要业务指标等内容有待进一步细化，监管也要求公司进行详细披露。另外记者注意到，问询函还指出，预案中披露的高锐视迅2014年和2015年主要财务数据，与爱建集团今年9月20日收购高锐视迅部分股权时公告的财务数据不一致，公司需就此说明原因。