60亿收购实控人仍不变 精达股份被问是否规避借壳

　⊙记者 赵一蕙 ○编辑 全泽源

　　去年期末总资产不到45亿的精达股份(4.180, 0.00, 0.00%)想要通过发行股份收购作价60亿元的高锐视讯，但标的资产的控制者并没有借此“掌权”上市公司。方案之所以能实现控制权并不发生变更，原因是公司停牌期间，标的资产经历了多次股权转让，高锐视讯的大股东持股比例由将近99%锐减至仅为三成，发行后持股比例自然也被限制住了。不过，这一做法是否为规避重组上市，成了交易所事后审核的重点所在。

　　精达股份9月30日公布的重组预案显示，公司拟向香港高锐等多方以发行股份及支付现金的方式，分别作价60亿元、900万元收购高锐视讯100%股权和Enablence5.89%的股权。其中收购高锐视讯的60亿元中有4亿元以现金支付，剩余56亿元以股份支付。同时公司将向不超过10名特定对象配套募资不超过22.5亿元。

　　尽管收购资产两者合计预估值60.09 亿元，占2015末精达股份资产总额（44.63 亿元）的比例为134.64%，但是精达股份的实际控制人并不因此而改变。根据方案，重组完成后，特华投资及其一致行动人直接持有上市公司股份比例为18.82%，李光荣仍为公司实际控制人。

　　化整为零规避什么

　　玄机在于此次购买的主要资产高锐视讯，其实际控制者的持股比例在精达股份停牌期间被“化整为零”了。方案显示，截至2016 年6 月6日，高锐视讯注册资本为2.87亿，公司股东香港高锐出资额2.84亿，占注册资本比例为98.95%，公司股东积臣贸易则为1.05%。

　　但在6月至8月期间，高锐视讯的股权进行了多次转让。较大宗的转让发生在6月16日，香港高锐将其出资转让给了鼎昭投资及其一致行动人鼎彝投资，上述新进投资者分别获得13.33%和3.33%的出资。8月12日，高锐香港又将其剩余82.29%出资中的部分“零敲碎打”地转让给了11名对象，其中单笔转让出资份额在0.22%至6.4%不等，标的公司股东由4名一下子扩到了15名，香港高锐占出资比例亦由82.29%下降至38.04%。

　　8月31日，香港高锐又进行了股权转让，在标的资产中的持股比例进一步下降至30.04%。根据方案的表述，截至预案发布，GAO ZHIYIN 和GAO ZHIPING 兄弟作为一致行动人，通过香港高锐合计持有高锐视讯30.04%的股权，为高锐视讯的实际控制人。而重组完成后，若考虑配套募资，香港高锐的持股比例为8.98%，为除了特华投资之外的最大单一股东，而若无上述股权转让行为，重组后香港高锐的持股比例将远高于这一水平。

[1] [2]  下一页