您的位置：上市公司实控人套利新玩法：左手溢价发债 右手折价定增
虽然这套玩法的案例还不多，但已经足够给上市公司实控人提供“启发”。以美克家居为例，2015年12月24日，控股股东全部包揽的公司三年期定增方案获证监会批复；紧接着，控股股东美克集团于2015年12月和2016年1月发行两期私募可交换债——15美克EB和16美克EB。其中，上述定增价为10.57元/股，而两期私募可交换债的初始换股价分别为19.69元/股和21.69元/股，套利空间有多大可想而知，很多投行人士将其作为这套玩法的经典案例。
游走灰色地带
虽然套利空间不小，但刚一问世，“私募可交换债+三年期定增”的玩法便游走在灰色地带。在这次交流中，李超最大的疑问是“这么干会否触及短线交易的监管红线？”
根据《证券法》第四十七条规定，“短线交易”是指上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入的行为。若触发短线交易，公司董事会应当收回其所得收益，归该公司所有。
“该玩法的最大问题是，认购定增可以看作是增持，而发行私募可交换债被看作是减持，私募可交换债通常情况下6个月后就进入换股期，如果这个时候债券持有人选择换股，确实有触发短线交易的嫌疑。”王刚说。
美克家居就遇到了这个问题。当时，美克集团发行的两期私募可交换债于2016年6月和7月进入换股期，如果定增在2016年6月实施，又有投资人在7月和8月进行换股，就有触发短线交易的嫌疑。不知道是否出于这个原因，最终美克家居的定增在今年6月到期后未能成行。
“这个问题我们一般通过调整发行顺序来尽可能规避，比如先发行私募可交换债，再进行三年期定增，因为私募可交换债的发行周期非常短，最快1个月就能完成，而定增从发布预案到最终发行，周期要长于6个月，所以按照这样的顺序进行的话触发短线交易的可能性是很小的。”王刚表示。
但他坦承，目前监管层对“私募可交换债+三年期定增”的套利模式还没有明确态度。而且，监管层对三年期定增的监管不断加强，这么明显的套利模式很难不被监管层盯上，一旦监管收紧，该模式恐难存在。另外，从市场运行机制而言，这套模式明显有利于发行人，是一种不均衡的状态。随着竞争的加剧和信息不对称性的纠正，该套利模式的运作空间会越来越小。