大股东钻研上市公司反举牌方法论

　　8月26日，证监会在例行发布会上，发言人张晓军指出，根据相关规定，上市公司章程设置控制权条款的约定，需要遵循法规规定，不得通过反收购条款限制股东合法权利，证监会若发现违法违规都将依法采取监管措施，目前已有多家上市公司宣布暂缓、取消或重新修订。

　　但在此前，包括雅化集团(7.010, -0.01, -0.14%)（002497.SZ），廊坊发展(28.900,0.06, 0.21%)（600149.SH），伊利股份(16.350, -0.12, -0.73%)（600887.SH），苏州高新(9.950, 0.09, 0.91%)（600736.SH）在内的众多公司都意图对公司章程进行修改。对公司章程等制度改动的背后，是上市公司对“金色降落伞”和“驱鲨剂”等反恶意收购策略的体现。

　　例如雅化集团在8月26日宣布暂缓修订之前，雅化集团此前修订内容显示，在发生公司被恶意收购的情况下，任何董事、监事、总裁或其他高级管理人员若无故被提前终止或解除职务，公司应按其在公司任职年限内税前薪酬总额的10倍给付一次性赔偿金。

　　上述措施即为“金色降落伞”策略，使得在公司控制权发生变更时，公司管理人员不管是主动辞职还是被动解职都将获得巨额补偿金。

　　此外，雅化集团提出，收购方增持3%需报告并暂停收购。并且增加“在发生公司被恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任”等条件。上述措施即为“驱鲨剂”策略，大幅增加了举牌方获得公司控制权的难度。

　　“基因问题”引发举牌？

　　国泰君安

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