您的位置：ST狮头疑借壳挑战新规 资本玩家业绩承诺变戏法？
中国经济网编者按：日前，太原狮头水泥股份有限公司（下文简称“ST狮头(10.680,0.00, 0.00%)”）因重大资产重组可能涉嫌借壳上市备受市场关注。方案显示，公司重组将以支付现金方式向上海纳克和潞安煤基油购买二者合计持有的潞安纳克100%股权。同时，原控股股东狮头集团将其持有的公司22.94% 股权协议转让给海融天、潞安工程。
据《经济观察报》报道，该方案若依照今年证监会对外发布的重组新规，则性质就变得非常微妙。同时，在事后审核环节也遭遇上交所的“全方位问询”。有市场人士指出，先通过协议转让的方式，实现控制权的转移，再通过现金交易的方式将第一大股东和第二大股东的资产注入上市公司，是典型的借壳。
值得关注的是，据《中国证券报》报道，市场普遍担心，通过股权转让接手狮头股份的苏州海融天实际控制人、置入资产方上海纳克实际控制人陈海昌作为“资本玩家”，恐将上市公司作为其套利游戏的工具。2011年以来，狮头股份“扣非”后净利润连续为负。2015年的净利润靠政府补贴才扭亏为盈。购买的标的公司实际经营情况2014年、2015年也均亏损，此次承诺2016年至2018年“扣非”后净利润分别不低于1923.84万元、3923.02万元、5801.72万元，利润增幅非常大。这么高的业绩承诺如何实现？
针对以上情况，中国经济网致电ST狮头董秘办公室，对方未予回复。
挑战重组新规 业内人士称是借壳
6月24日，狮头股份披露《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案》（下文简称“预案”），狮头股份将水泥主业相关的业务、资产和负债，包括所持有的狮头中联51%的股权转让给狮头集团，狮头集团以现金方式支付转让价款4.92亿元。同时，狮头股份以支付现金方式向上海纳克和潞安煤基油购买二者合计持有的潞安纳克100%股权，具体由协议购买和竞价购买两部分组成。
据界面报道，狮头股份发布的预案中，认为本次交易不构成借壳的理由有两个，第一，是控制权由有为无，第一大股东上海纳克和第二大股东潞安工程的股权非常接近，因此公司无实际控制人。第二，公司此次购买的潞安纳克的总资产为54362.41万元，而狮头股份2015年经审计的资产总额为97850.22万元，达不到100%的标准，因此不构成借壳。