您的位置：ST狮头疑借壳挑战新规 资本玩家业绩承诺变戏法？
对于控制权的认定，新规给出了明确的说明，控制权按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。也就是说，仅从股份分散的角度认定公司是否存在实际控制人已不够，还要从董事会、高级管理层是否可以支配公司的重大财务和经营决策进行说明。
《经济观察报》报道，一位不愿具名的市场人士指出，先通过协议转让的方式，实现控制权的转移，再通过现金交易的方式将第一大股东和第二大股东的资产注入上市公司，是典型的借壳。据东方网报道，狮头股份控股子公司太原狮头中联水泥有限公司（以下简称“狮头中联”）银行账户被冻结。经查实，该子公司相关银行账户已被冻结，冻结金额合计255.64万元。由于狮头中联是公司的重要子公司，根据规定，上交所决定对公司股票实施“其他风险警示”，7 月 15 日起，公司股票简称变更为ST狮头
遭上交所34项“全方位”问询
7月8日，上交所对狮头股份出具了《问询函》，针对收购预案中的不明之处给出了高达34项质询。《上海证券报》报道，问询函中指出，狮头股份此次重组及股权转让完成后，原有资产全部置出，公司主营业务将发生变化；同时，置入资产的股东和股权受让人属于同一控制，公司控制权也极有可能发生变化。在此交易背景下，公司重组及股权转让方案规避重组上市认定标准的迹象较为明显。
基于此，上交所首先将“矛头”指向了狮头集团的前次股权转让行为，要求狮头股份补充披露：海融天与潞安工程在公开征集受让方阶段是否共同参与竞标；狮头集团选择协议受让方的主要依据和最终确定上述两家受让方的原因。同时，要求公司详细说明海融天与潞安工程受让公司股份的资金来源，以及两家公司是否存在对狮头股份的股权收购及控制的协议安排，是否为一致行动人。
上交所还特别提及《上市公司重大资产重组管理办法》的修订对公司本次收购的或有影响，即在新规第13条规定了总资产、净资产等指标的前提下，要求公司补充披露：按照相关指标计算，公司本次购买的资产是否达到“100%”这一认定标准，如未达到，需结合财务指标说明公司主营业务是否发生根本变化。
同时，要求公司按照拟修订的《上市公司重大资产重组管理办法》进一步说明本次交易是否构成重组上市，如本次交易被认定为重组上市，标的资产是否符合借壳（等同IPO）条件，并要求公司结合上述情况说明，本次交易关于控制权的设计是否属于刻意规避重组上市。