您的位置：天晟新材重组二次上会被否 揭秘重组并购潜规则
“重组双方约定重组期限，应该是不存在问题的，之前也没有这方面的限制性规定。从证监会的审核意见来看，协议本身没有问题。”广东环宇京茂律师事务所律师刘华浩认为，报送的材料完整真实是基本要求，双方约定了重组期限，但方案没有披露，而不是协议本身的问题。
2014年11月开始实施的《办法》第四条规定，上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
刘华浩还称，天晟新材肯定已经触及信披违规。但由于虚假记载、误导性陈述、重大遗漏三种情形没有明确界线，虽然很难严格确定究竟属于其中哪一种，但其上述行为，已经符合证监会的任一规定。
交易双方约定重组期限，被监管部门召回重审并最终否决，此前尚无类似案例，天晟新材尚是第一家遭此命运的上市公司。
知情人士告诉《第一财经日报》，最近一段时间，在上市公司重组、借壳交易中，交易双方在寻找标的的阶段，都会对重组时间做出要求。其中包括找到壳公司、制定重组方案、完成重组等各个不同阶段的期限，都会提出明确约定。
“这种情况最近比较多，如果有协议在重组方案中披露了，就没有什么问题。如果没有披露，那就是抽屉协议了。”深圳一名某投行人士说，一般情况下，重组双方在重组启动前，就会签订重组期限的协议。这种“藏在后面”的协议，当事双方不会公布，如果不是有人举报，一般很难发现。
上述上海投行人士介绍，出于早日完成重组的考虑，此类协议大多是上市公司的要求，少数被并购对象也会提出类似要求。之所以会出现此类情况，是因为背后牵扯到业绩承诺。如果重组时间过长，对于一些有对赌协议的并购来说，业绩承诺的期限也会拉长，对重组双方可能均会产生不利影响。此外，一旦政策发生变化，时间过长也会影响重组的成功概率。