您的位置：耗时2年入局国际教育 中泰桥梁资本腾挪引发借壳疑问
肖达明岳琦
2017年9月，中泰桥梁(14.760, -0.46, -3.02%)（002659，SZ）正式挂牌出售其原主业桥梁钢结构工程运营主体。若成功，其将至此与“桥梁”暂别，成为一只纯粹的国际教育股。
《每日经济新闻》记者梳理中泰桥梁与控股股东八大处控股集团有限公司（以下简称八大处）的交易路径发现，其对教育资产的收购始于对八大处原本拥有的北京文凯兴教育投资有限责任公司（以下简称文凯兴）等系列资产的收购与增资。中泰桥梁此后又以自有资金设立多家相关企业，打造了以两所凯文国际学校为核心的国际教育生态。
在这场耗时2年的转型中，中泰桥梁步步为营、渐进式的增资投资，以及精准选择时间点，其资本运作始终没有触发“借壳上市”的监管条件。但随着其新老双主业将变为单一新主业，外界对于其是否涉及“曲线借壳”的疑问也随之而来。
耗时2年逐步入局国际教育
中泰桥梁2012年上市，2013年业绩便大幅跳水，相比上市前业绩，此后可谓一蹶不振。2015年年报中，中泰桥梁提出，由于基础设施建设投资减少，基础设施建设行业受影响巨大，当年净利同比下滑超70%。正是在这一期间，中泰桥梁开始另谋他途。
中泰桥梁2015年7月投资设立全资子公司北京文华学信教育投资有限公司（以下简称文华学信），开展教育行业的投资和服务业务；文华学信于2015年10月增资文凯兴，取得文凯兴的控制权；接着，中泰桥梁又于2016年7月非公开发行募集资金17.5亿元，其中12亿元投资文凯兴建设朝阳凯文学校项目。
随着募集资金增发的股票上市，中泰桥梁的控股股东也由江苏环宇投资发展有限公司变成了八大处，八大处持股比例超过30%。到了2017年1月，文华学信完成对北京凯文智信教育投资有限公司（以下简称凯文智信）和北京凯文学信体育投资管理有限公司（以下简称凯文学信）的收购，凯文智信主要服务对象为海淀凯文学校，凯文学信则致力于打造国际化体育教育平台。
随着海淀凯文国际学校以及朝阳凯文国际学校两校陆续置入中泰桥梁，2017年5月以来，文华学信又相继完成了涉及出国留学、升学指导培训业务资产的收购和设立，并命名为“凯文睿信”和“凯文恒信”。
至此，在两年多的时间跨度内，围绕位于朝阳、海淀的两所国际学校，中泰桥梁以学校为主体，以配套服务、资产租赁为利润来源的国际教育生态搭建基本完成。
未触发借壳监管指标
2015年10月，中泰桥梁发布了定增收购方案，方案完成后，中泰桥梁方面持有文凯兴的56.25%的股权也增加至79.78%，认购金额最多的八大处成为新控股股东。对于这一笔增资，中泰桥梁的保荐机构按照《上市公司重大资产重组管理办法重组办法》（以下简称《重组办法》）相应条例认为，上述增资不属于发行股份购买资产行为，不构成重大资产重组。
2017年1月，中泰桥梁发布的交易报告书显示，增发股份募资收购文凯兴剩余股权的交易触发重大资产重组条件，这也是其收购国际教育资产一系列交易中，唯一达到重大资产重组标准的交易。这是因为，按照《重组办法》有关规定，要判断交易是否构成重大资产重组，上市公司在一年内交易同一或同类资产，必须参考累积数额，而非仅仅衡量正在进行中的收购。