证监会重组信披新规要点:对大股东减持计划全程监督

　　此外，新规第七条第十一子项目规定：“上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。上市公司披露为无控股股东的，应当比照前述要求，披露第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划。”

　　第十三子项目则规定，需在重组预案中披露本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。

　　也就是说，在重组方案实施之前，还在预案发布的时候，控股股东就需要披露减持计划。

　　事实上，对于控股股东的减持计划的披露要求，贯穿了整个重组过程。新规第十一条第九子项目规定，上市公司应在重组报告书重大事项提示中披露，控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。上市公司披露为无控股股东的，应当比照前述要求，披露第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划。

　　证监会表示，这些限制是为了限制、打击“忽悠式”、“跟风式”重组。为切实保护投资者合法权益，防止控股股东发布重组预案，抬高股价，乘机高位减持获利后，再终止重组。

　　北京中咨律师事务所陈新庚对澎湃新闻记者点评称：“上市公司要提前告知市场，其间是否准备减持及减持计划，实施后还要求核实减持情况与披露情况是否一致，相当于全程监督，这在此前的重组规则中是前所未有的，这次是首次提及，也是此次监管中最‘严格’的部分，上市公司或者相关实际控制人借监管套利的行为会被极大遏制。”

　　“此前，关于重组后大股东减持的计划，监管部门并未要求上市公司全程披露，这个应该是此次新规的‘要害’部分，未来资本运作越来越受行政管制，去市场化更加明显。” 国泰君安(21.810, 0.28, 1.30%)证券一位投行人士对澎湃新闻记者的表态也体现了同样的观点。

　　另外，有一些细节也有所改动。如重组报告书的封面内容规定中，新增了独立财务顾问名称。

　　而在第十五条第三子项目中，新增了合伙企业作为交易对方的信披要求。

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