您的位置：恒力股份披露重大资产重组报告书 只字未提违诺风险质疑
未来盈利可期与年度净利为正不 相等。恒力股份用来证明不违诺的第二个论据是2017年恒力石化“实现盈利可能性较大”。可以想象恒力股份在看到连年亏损的恒力石化经营业绩向好时的激动 心情，应该相信恒力石化元月实现的净利5972万元的“开门红”，也十分希望恒力石化2017年全年实现盈利6亿元的较大可能性变成现实，但是，未来毕竟 是未来，过去总归是过去。未来的向好不能代替过去的盈利。对照84字承诺，恒力石化注入上市公司条件项下白纸黑字写明的是“年度经审计扣非后归属于母公司 所有者的净利润为正”。因此，如果没有盈利的年报，就将恒力石化注入恒力股份，就构成违诺。
扣非后净利不包括兜底业绩补偿。恒力股份 证明不违诺的第三个理由是，恒力石化2017年业绩有保障，大股东已对“全年实现盈利6亿元的可能性较大”作了兜底承诺，如果达不到，大股东会补足。需要 强调指出的是，兜底业绩承诺兜的是未来的底，而84字承诺涉及的是过往的盈利报告—“年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正”。再说，通过兜底 补偿实现的净利润为正，也不符合84字承诺要求，承诺明确指出这份为正的净利润是“扣非后”的，并不包括兜底业绩补偿。因此，未来三年有兜底业绩补偿安 排，不能改变恒力石化在去年亏损的情况下注入恒力股份行为的违诺性质。
理由三：失当股东会难担大任
股东大会是上市公 司的最高决策机构，也是上市公司解决涉诺事项的权威机构。无论是立诺，还是改诺和撤诺，都要经过股东会，因为涉诺事项牵涉到股东利益。恒力股份围绕84字 承诺也于3月中旬召开了临时股东会。但是，这次股东会的权威性与正常的股东会不能同日而语，因为它存在多处失当。例如，股东会的功能定位选择失当。这次股 东会选择了当裁判庭而不做谈判室，直接去裁决实际控制人是不是违反承诺。且不说股东会有没有裁决争议的权力、是不是裁决争议的权威主体，仅从操作难度上 说，裁判比谈判更复杂、更困难、更易干扰；再如，股东会议案起草方式失当。近900字的议案中，找不到一句话是直面“年度经审计扣非后归属于母公司所有者 的净利润为正”这一核心质疑点的，避实就虚或者王顾左右而言他不可能打造出说服力；还有，股东会召开时间选择失当。恒力股份选择了在停牌期间“加塞”召开 临时股东会的方式，但这样的选择使中小股东成了某种意义上被绑架的“人质”，因为他们都是重组停牌前持有的股票，如果他们投反对票，就意味着本次重组将会 失败，股票复牌后跌停是大概率事件，他们的利益就将直接受到严重损失。所以，在这样的时点和机制下，他们投赞成票是维护切身的经济利益使然，并不一定是内 心的真实意思表达。其实，十多年前的股权分置改革已经给我们留下了解决此类问题的成熟经验和模式，但是，恒力股份没有借鉴。
恒力股份本 次重组中存在的违诺表现形式有其特殊性。上市公司违诺事件普遍表现为实际控制人、大股东、关联方、收购人以及上市公司对在IPO、再融资、并购重组及公司 治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各种承诺事项不履行、不及时履行或不充分履行，但恒力股份的违诺恰恰相反， 它表现为实际控制人急于利用其在借壳上市时作出的注资承诺，抢着要将“有毒”资产早日注入上市公司，实现整体上市。这种隐性失信行为不仅伤害上市公司的持 续经营能力，同样影响证券市场的诚信建设和中小投资者的权益保护。
今天，恒力股份的资产重组还在继续推进中，有关方面应根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》精神，及时采取监管措施，叫停违诺，切实保障上市公司承诺履行行为规范少受干扰，证券市场诚信建设少受损失。