您的位置：恒力股份披露重大资产重组报告书 只字未提违诺风险质疑
剖析这则承诺，它句法简单、结构明了、表述清晰，总共仅一句话84个字（以下简称“84字承诺”）。其中，主语、即承诺主体是“本人”，指陈建华、范红 卫夫妇；谓语、即承诺事项是“愿将恒力石化整体注入上市公司”；宾语、即承诺目的是“彻底解决该关联交易问题，增强上市公司的独立性”；状语、即履诺条件 是“本次交易完成后，在恒力石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规条件下”。这一履诺条件又可细分为三个子条件：一是 “本次交易完成后”；二是“符合相关法律法规”；三是“在恒力石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正”。前两个子条件简单明了，难有争议。 第三个子条件也只能有一种解读，如果我们结合证监会对上市公司持续经营能力要求更加严苛的监管政策取向，如果我们不忘恒力借壳时遇到的业绩短板麻烦，不忘 恒力石化打成立六年来连年亏损的严峻事实，也就是说不忘承诺的由来或背景，这种解读就是：恒力石化年度扣非净利润为正时必须注入上市公司，这是彻底解决关 联交易的客观需要；恒力石化年度扣非净利润不达到为正这个条件就不能注入上市公司，这是保障上市公司持续经营能力的现实需要，因为把持续巨亏的资产注入上 市公司不利于上市公司持续经营能力。《上市公司重大资产重组管理办法》明确指出，上市公司实施重大资产重组应“有利于上市公司增强持续经营能力”，“有利 于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力”。
查看重组报告书，恒力石化在恒力股份借壳上市完成后唯一的一个年度、即2016年度，净利润为-5亿多元，显然尚不具备注入上市公司的条件。如果在恒力石化年度净利润为负的情况下硬将其注入上市公司，毫无疑问有违84字承诺。
理由二：辩解逻辑难圆其说
恒力股份重组预案披露后，交易所一而再、再而三地发出“问询”，舆论界质疑之声此起彼伏，但恒力股份并不承认违诺。分析其辩解逻辑，笔者认为，它们似是而非，站不住脚。
“充分但不必要条件”说不成立。恒力股份强调，“恒力石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规条件”是实际控制人将恒力 石化注入上市公司的“充分但不必要条件”，即“在满足前述条件前提下，实际控制人须将恒力石化注入上市公司，但并不禁止在符合法律法规的条件下，提前将恒 力石化及恒力炼化整体装入上市公司的情形”。将这句深奥的文字翻译成大白话大意即为：恒力石化满足条件必须注入，不满足条件可以注入。这还是承诺吗？果真 如此，为什么当时不一步到位整体借壳上市呢？
深入分析恒力石化注入上市公司的三个子条件，它们分属三个维度，分别是时间维度、业绩或 资产质量维度和规范维度。三个子条件构成一个整体，多一个不成，少一个不行，但它们目前的成熟程度有所不同。其中，涉及时间的子条件已具备，因为借壳交易 已于2016年5月完成；涉及规范的子条件也可说阶段性成熟，因为中介机构已出具法律意见，只待监管部门审核；但涉及业绩的子条件尚未具备。鉴于三个子条 件是一个整体，只要有不成熟的，不管是一个、两个还是三个，不管是这个、那个还是另一个，就不能将石化资产注入上市公司，否则，都是违诺。其它任何理由， 除不可抗力以外，都改变不了这个逻辑。相反，如果三个子条件均已成熟，再给恒力石化注入上市公司横加新的其它条件，无论这是什么条件，也都构成违诺，除非 承诺主体与承诺对象之间形成了新的约定。但新约定必须征得股东大会同意，否则，就是违诺，就是失信于市。