2025年前工、农、中、建四大行TLAC资本缺口约2-3万亿元

“中国版”TLAC监管要求终于要来了，四大行的资本补充压力也将进一步加码。

9月30日，央行、银保监会发布《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法（征求意见稿）》，与国际监管要求接轨，将对全球系统重要性银行实施总损失吸收能力（TLAC）监管要求。同日发布并实施的还有《关于建立逆周期资本缓冲机制的通知》（下称“《通知》”），并明确逆周期资本缓冲比率初始设定为0，不增加银行业金融机构的资本管理要求。

与国际标准一致，《管理办法》明确，外部总损失吸收能力比率包括外部总损失吸收能力风险加权比率和外部总损失吸收能力杠杆比率。外部总损失吸收能力风险加权比率自2025年1月1日起不得低于16%；自2028年1月1日起不得低于18%。外部总损失吸收能力杠杆比率自2025年1月1日起不得低于6%，自2028年1月1日起不得低于6.75%。

目前我国只有工、农、中、建四大国有银行被纳入全球系统重要性银行（G-SIBs）名单，TLAC监管要求的实施，无疑将进一步显著加大四大行资本补充的压力。综合多家机构的测算看，2025年达标前四大行的TLAC资本缺口总计约在2-3万亿左右，各家银行未来5-8年每年的缺口约在1000亿元左右。

面对如此大的资本补充缺口，加之近年来随着银行利润增速的放缓，依靠利润留存的内源性资本补充的可得性不断下降，银行不得不加大资本债务工具的发行力度，但长久看并非可持续之举。资本严监管的趋势下，正倒逼银行加快调整业务发展模式；从更广义的社会融资角度看，加大资本市场发展，提升股票、债券等直接融资市场的广度和深度，也将成为“分担”银行资本压力的重要途径。

2025年前四大行TLAC资本缺口约2-3万亿

2008年国际金融危机后，防范“大而不能倒”成为反思危机教训、完善金融监管体制的重要内容。为有效解决“大而不能倒”问题，二十国集团（G20）领导人于2015年11月批准了金融稳定理事会（FSB）提交的《全球系统重要性银行总损失吸收能力条款》，正式明确了总损失吸收能力的国际统一标准。

所谓总损失吸收能力，是指全球系统重要性银行进入处置阶段时，可以通过减记或转为普通股等方式吸收损失的资本和债务工具的总和。根据FSB要求，TLAC指标包括核心一级资本、其他一级资本、二级资本和合格TLAC债务工具，但不包括巴塞尔协议Ⅲ中的逆周期资本缓释、储备资本和G-SIBs附加资本要求。

通俗来讲，相较于近年来银行业聚焦补充的核心一级资本、其它一级资本和二级资本等巴塞尔协议Ⅲ所确定的资本要求，TLAC监管要求是“升级版”，专门针对G-SIBs名单内的银行提出更高的资本要求。我国目前有工、农、中、建四大行需要满足TLAC要求，如果未来有新银行纳入G-SIBs，则也要满足TLAC要求。

《管理办法》所确定的“中国版”TLAC监管指标与国际标准基本一致。监管目标正式明确后，对四大行来说，下一步就是要抓紧补充资本。不过，这一难度并不小。

综合多家机构的测算看，2025年达标前四大行的TLAC资本缺口总计约在2-3万亿左右，各家银行未来5-8年每年的融资缺口约在1000亿元左右。光大证券首席固定收益分析师张旭曾测算，2018年末我国4家G-SIBs的TLAC融资缺口总计为2.35万亿元。按照当前这4家银行的资本状况和经营情况进行评估，如果要在2025年达到TLAC的最低监管要求，则在未来6年内需要年均增加TLAC约 3924亿元。

值得注意的是，上述缺口是在静态口径下计算得到的，如果考虑银行资产扩张的刚性要求、系统重要性评分的不断升组、逆周期资本缓冲要求可能实施等情况，四大行实际面临的TLAC缺口将更大。

随着近年来银行利润增速的下滑，中国银行业内源融资可得性不断降低，近年来银行逐渐加大债务类资本工具的发行力度，以弥补资本缺口；不过，从我国现有的资本补充工具机制设计看，满足TLAC资本补充的债务工具仍待进一步完善。

中国银行研究院研究员熊启跃对证券时报·券商中国记者表示，国外的TLAC工具主要有三种形式：一是基于合同设置损失吸收条款，即在债务工具的发行合同中明确损失吸收条款，但设有此类特殊条款通常会增加债务工具的发行成本；二是基于法律形式的保障，如日本通过修订破产法允许TLAC工具不附加损失吸收条款，从而可以降低银行发行TLAC工具的难度和成本；三是基于金融控股集团机制设计的劣后安排，如允许金融控股集团发行符合条件的债券，用于旗下银行子公司进行TLAC资本补充。

对标上述三种形式，后两种制度安排我国尚未有。《管理办法》明确，全球系统重要性银行的外部总损失吸收能力非资本债务工具必须含有减记或转股的条款，当触发事件发生时，外部总损失吸收能力非资本债务工具能够立即减记或者转为普通股。

国际监管标准的适度本土化

巴塞尔Ⅲ协议的推出是为了纠正欧美大型银行在2008年金融危机中暴露的问题，但具体到各国落地实施，也会遇到“水土不服”的问题。对我国来说，受国情和银行特征等多重因素影响，中国银行业在满足巴塞尔Ⅲ资本要求方面所消耗的成本相对较高，因此，市场此前也曾呼吁，“中国版”TLAC监管办法的实施也需进行适当的本土化调整。

熊启跃表示，2010-2019年，中国商业银行资本充足率提升水平低于同期英国、法国、意大利、德国、澳大利亚等国的银行业。其中一项很重要的原因，就是我国银行业单位资产的资本消耗在不断提升，且显著高于全球主要经济体的银行业。

为何我国银行业单位资产资本消耗较高？这与我国银行业风险加权资产的监管认定标准较为严苛有关。证券时报·券商中国记者了解到，中国银行体系风险加权资产的计算主要还是以标准法为主，对内评法使用较为审慎，但后者能够产生资本节约效应。例如，标准法规定相同类别所有资产的风险权重都一致，而内评法则能够通过多项细化指标甄别出同类资产不同的风险，明确不同的风险权重。

熊启跃还表示，2019年末，中国仅有工、农、中、建、交五大国有银行和招商银行使用内评法高级方法（相当于巴塞尔协议中内评法初级法），且这六家银行的内部评级法仅覆盖部分风险暴露。此外，中国监管政策规定，风险加权资产计算应取内评法计算值的1.06倍与标准法计算值0.8倍两者的最大值，这一要求也严于国际标准。

“巴塞尔Ⅲ资本监管政策实施对提升中国银行体系的稳健性发挥了积极作用，不过，受国情和银行特征等多重因素影响，中国银行业在满足巴塞尔Ⅲ资本要求方面所消耗的成本相对较高，其部分政策对中国银行体系的影响明显较大。我国应在考虑本国国情的基础上，善于发挥自由裁量权，缓解资本监管的负外溢效应。”熊启跃称。

《管理办法》中部分条款的设计恰好凸显出TLAC监管本土化后的完善。第二十条规定，由投保机构向存款保险基金管理机构交纳保费形成的存款保险基金，可以计入全球系统重要性银行的外部总损失吸收能力。当外部总损失吸收能力风险加权比率最低要求为16%时，存款保险基金可计入的规模上限为风险加权资产的2.5%；当外部总损失吸收能力风险加权比率最低要求为18%时，可计入的规模上限为风险加权资产的3.5%。

记者了解到，此条正是借鉴日本出台的将存款保险基金纳入TLAC资本的举措，以减轻资本监管政策对银行体系的负担。

此次对逆周期资本缓冲的监管要求也体现出对本国国情的考虑。据了解，逆周期资本缓冲针对银行业所有机构，且须由核心一级资本满足。根据巴塞尔Ⅲ，逆周期资本缓冲要求在0-2.5%的范围内，其具体大小由广义信贷/GDP的缺口决定，如果缺口值高于10，将实施2.5%的要求。我国广义信贷/GDP的缺口长期处于较高水平，如实施逆周期资本缓冲监管政策，很可能触及2.5%的上限。对G-SIBs而言，逆周期资本缓冲政策的实施还会提高TLAC扣减资本数量，加大TLAC政策达标难度。

因此，《通知》从我国实际出发，参考国际惯例及巴塞尔银行监管委员会的有关要求，明确了我国逆周期资本缓冲的计提方式、覆盖范围及评估机制。同时，根据当前系统性金融风险评估状况和疫情防控需要，明确逆周期资本缓冲比率初始设定为0，不增加银行业金融机构的资本管理要求。

此外，FSB在2015年发布的《全球系统重要性银行处置过程中损失吸收和资本重组能力的原则和条款》中提出了监管期望，即期望债务形式的一级资本工具和二级资本工具以及其他不纳入监管资本的TLAC合格工具的比重不低于TLAC相关要求的33%。这一监管期望是为了确保当G-SIBs进入处置程序时有充足的资本用于吸收损失。但《管理办法》并未提出这一占比要求，可适当缓解银行发行资本补充工具的高成本。

“监管要求33%的TLAC工具以合格债务工具的形式存在，合格TLAC债务工具的要求较为苛刻，包括无抵押、不可赎回、在特点条件下减记或转股，并且求偿付次序在一般债券之后。这些不利于债权人的条款将使TLAC债务工具的利率高于银行发行的一般债券，带来更多的利息支出。随着加权资本成本的提升以及利息支出的增加，银行的盈利能力将受到一定程度的影响。”中信建投证券研报曾称。

发展资本市场“分担”银行压力

然而，本土化后的资本监管要求只是微调，但依然遵循国际监管的核心要求，银行资本补充压力显著加大的局面依然存在，这将倒逼银行加快调整业务发展模式。

“长期看，对TLAC监管框架的执行将促进我国四大行战略转型，该监管框架为我国四大行指明了发展方向，即向负债多元化、收入结构多元化方向转型。四大行可借此机会完善自身资本管理机制，使之接近国际水平，为国际化发展打下基础。”上述中信建投证券研报称。

同时，近年来，不少银行推进轻资产转型，通过加大个人贷款占比、拓展非利息收入、增加资产证券化、信贷转让等方式降低单位资产的风险权重。

值得注意的是，从更广义的社会融资角度看，加大资本市场发展也将利于“分担”银行压力。熊启跃表示，从全球范围看，直接融资（主要包括股票和债券）、影子银行和传统银行三类融资方式中，传统银行获得资金面临的资本监管成本最高，而我国融资方式恰恰高度依赖传统银行。我国应着力优化金融结构，稳步推进注册制改革和资本市场对外开放，提升股票、债券等直接融资市场的广度和深度，推动科创板、创业板及新三板改革，构建多层次资本市场，提升直接融资比重。此外，推动财务公司、住房储蓄机构、租赁公司、证券经纪公司的融资功能发挥，分担银行体系融资“造血”功能。

央行发布的起草说明中表示，《办法》的出台有利于我国全球系统重要性银行提早制定规划，采取综合措施满足总损失吸收能力要求。长远看，实施总损失吸收能力管理，将进一步完善我国商业银行的风险处置机制，对提高大型商业银行风险抵御能力、强化市场约束、增强金融体系的稳健性具有积极意义，有助于拓展商业银行主动负债品种，提高我国直接融资比重，促进多层次资本市场发展。