财政部：超比例质押金融企业股权的出资人将被限制股东权利

财政部：超比例质押金融企业股权的出资人将被限制股东权利

9月26日，财政部网站发布《金融企业财务规则（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》）。

针对当前金融企业存在的虚假注资、违规代持、资本金抽逃等违法违规行为，《征求意见稿》新增了资本金管理的内容，也就是第四章。主要内容如下：

一是出资来源。为落实第五次全国金融工作会议精神，结合金融乱象治理情况，要求金融企业资本金来源必须真实、自有、合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金投资金融企业。

二是出资形式。为确保资本金具备充足的风险抵御和损失吸收能力，金融企业资本金应当以货币资金为主。同时，考虑到金融企业改制、自身经营等现实需要，允许以经营必需的非货币资产出资，但是对其出资比例进行限制。

三是股权质押。目前，关于金融企业股权质押缺乏明确规定，一些金融企业出资人对股权进行反复质押、层层加杠杆，加剧了金融风险。为此，《征求意见稿》明确规定， 金融企业出资人不得质押限售期内的金融企业股权，质押融资不得用于股权收购，对于一定比例股权质押进行股东权利限制，确保公司治理结构稳定。

四是特殊投资者。近年来，银行理财、资产管理计划等融资方式不断创新，一些投资者将金融产品投资入股金融企业。考虑到金融产品一般具有一定期限，结构复杂，资金来源难以彻底核查，为避免利用金融产品资金优势获取金融牌照或炒作股价，防范期限错配风险，对金融产品入股金融企业的方式和比例进行适当规范。

五是员工持股计划。金融企业员工持股计划是金融企业资本金补充的来源之一，与其他股东出资要求一致， 其资金来源应当为员工自有合法资金，不得通过银行贷款等债务资金筹集。

六是管理层杠杆收购。近年来，融资创新层出不穷，杠杆收购随之不断发展。为维护金融企业合法权益，避免内部人控制风险， 严禁金融企业管理层以杠杆收购方式取得金融企业股权。

附：《金融企业财务规则（征求意见稿）》

第四章 资本金管理

第二十八条【出资要求】出资人发起设立或增资入股金融企业应当使用真实合法的自有资金出资，不得使用委托（管理）资金、债务资金等非自有资金，国家另有规定的从其规定。金融企业应严格审查出资人资质和资金来源，注册资本应当为实缴资本。

本规则所称自有资金以出资人净资产为限。

第二十九条【出资形式】金融企业出资人应当用货币或经营必需的非货币财产出资。

非货币财产出资应当可以用货币估价并可以依法转让，不得以特许经营权或开展特定业务的行政许可出资。原则上非货币财产出资总额不得超过金融企业注册资本的30%。

根据国务院授权持有金融企业股权的投资主体不受本规则第二十八条、第二十九条规定的限制。

第三十条【出资作价】金融企业出资人以非货币财产出资应当依法经资产评估机构评估，真实体现资产价值；法律法规对评估作价有规定的，从其规定。

第三十一条【外币出资】金融企业收到出资人以外币作为出资的，注册资本以人民币表示的，应当以交易当日的即期汇率折算为人民币，后续不得调整出资额。

第三十二条【出资管理】金融企业筹集的资本金，在持续经营期间，出资人除依法转让外，不得以任何方式抽逃。

严禁金融企业出资人违规出资、出资不实或抽逃出资，严禁违规代持金融企业股权。

第三十三条【股权质押】金融企业出资人质押其持有的金融企业股权，应当严格遵守法律法规要求，不得损害其他出资人和金融企业利益，不得用于股权收购融资，不得质押所持限售期内的金融企业股权。

拥有金融企业董、监事席位的出资人，或者直接、间接、共同持有或控制金融企业2%以上股份或表决权的出资人质押金融企业股份，事前须向金融企业董事会申请备案。

上述出资人质押所持金融企业股权数量超过其持有该金融企业股权的50%或金融企业全部股权的5%，以两者孰低为限，金融企业应当在公司章程中约定按照所质押股比对其在股东（大）会表决权进行限制。

第三十四条【特殊投资者】金融企业发行资产管理产品或结构化主体通过证券交易所、股份转让系统交易可以对金融企业进行财务性投资，不得成为金融企业主要股东。主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制金融企业5%以上股份或表决权以及对金融企业决策有重大影响的股东。

金融企业员工持股计划资金来源应当为员工自有合法资金，不得通过银行贷款等债务资金筹集，不得由金融企业向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。严禁金融企业管理层以杠杆收购方式取得金融企业股权（含本企业控制的其他金融企业股权）。

第三十五条【资本公积】金融企业出资人交付的出资额超出资本金的差额（包括发行股票的溢价净收入），计入资本公积，可用于以后年度转增资本。

金融企业资本公积不得用于弥补亏损。

第三十六条【监管要求】金融企业的资本管理应符合国家有关监管要求。