证监会立案调查：吉药控股牵手“吉林首富”从“中止”到“终止”花式割韭菜

　　不到一个月的时间里，从牵手“吉林首富”到证监会立案调查，这家吉林省的医药企业让股民们体验了一把从天堂到地狱的“过山车”行情。

　　8月8日晚间，吉药控股公告称，因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定立案调查。

　　受此消息影响，吉药控股早盘下挫5.77%，但在神秘买盘的拉升下，截止发稿，吉药控股报收4.19元，下跌3.23%。不过此时的股价已经距7.26日的涨停价已经下跌了近36%。

　　吉药控股花式割韭菜？

　　回首来时路，吉药控股牵手“吉林首富”的愿望也许是真的，但是在复牌公告上对“中止”还是“终止”一词的拿捏上却给投资者造成了巨大的损失。业内人士表示，吉药控股的做法是典型的“割韭菜”的手法。

　　那么吉药控股是如何“割韭菜”的呢？让基金君带你简单回顾一下：

　　7月11日，吉药控股发布重大资产重组公告，称正在筹划收购修正药业100%的股权事项。由于收购标的修正药业属于吉林当地知名药企，年收入600亿元人民币，而吉药控股年收入仅9亿元人民币，此番药业收购案也被称为“蛇吞象”收购。

　　7月24日晚间，吉药控股发布复牌公告，正式宣布修正药业重组上市方案失败，但仍表示未来收购仍有可能。随后，吉药控股迎来连续两日涨停，2.8亿资金杀入场内押注重组预期。截至当日收盘，吉药控股股价为6.53元，创下近两个月来新高。

　　让股民意外的是，7月26日借壳方修正药业却在官网澄清“协议彻底终止”，上市公司公告被“妥妥打脸”。

　　7月29日，由于吉药控股发布的更正公告确认重组计划最终失败，并不存在继续推进的可能，当日股价跌停。截至收盘，吉药控股股价为5.88元。

　　游资也被闷杀?

　　第一大流通股股东在两个涨停后减持近1%

　　7月25日复牌后的连续两个交易日，吉药控股合计成交资金高达2.8亿元左右。而这些资金的进场，多数都冲着吉药控股那份“可能继续推进收购修正药业”的预期而来。

　　据7月26日的龙虎榜显示，前五位买入总计高达4138万元，占当天总成交金额的16.45%，前五位卖出金额总计6251万元，占全天总成交金额24.85%。从买卖席位来看，Asking大神出没的兴业证券福州湖东路营业部、2019年游资新席位华鑫证券的南平解放路等游资机构席位都闪现其中。

　　根据30日的龙虎榜显示，修正药业29日的澄清公告让前两日冲进去的游资们傻了眼，纷纷在30日夺命而逃。兴业福州湖东路卖出了926.32万元，华泰杭州求是路则卖出了561.17万元。据基金君简单计算，这几乎是他们26日买入的全部股票。换句话说，两个游资席位至少亏损10%。

　　出人意料的是，吉药控股的第一大流通股股东吉林省现代农业和新兴产业投资基金（简称吉林投资）却在26日的以涨停价6.53元减持了509.27万股。减持后的吉林投资的持股比例从5.76%下降至4.99%。

　　被证监会立案调查有多严重？

　　据上周五的证监会新闻发布会透露，近年来,证监会一直对上市公司信息披露违法行为始终保持执法高压态势。证监会数据显示,2016年至2018年期间,共处罚上市公司信息披露违法案件170件,罚款金额总计20,161万元,市场禁入人数总计80人次,追责对象涉及董监高、大股东、实际控制人共计1202余人次,共有113名责任人员被处以顶格罚款处罚,向公安机关移送涉嫌犯罪案件19起。

　　仅今年上半年，证监会就因信批违规开具了30张罚单。其中，7月5日,曾经的“白马股”康得新因涉嫌信息披露违法行为被证监会顶格处罚,主要责任人员还被采取终身证券市场禁入措施。

　　一旦证监会确认吉药控股信批违规的事实成立，不仅公司和相关责任人要受到相应的处罚，中小投资者也可以向上市公司申请索赔。

　　根据此前赵薇51倍杠收购万家文化的案例，万家文化(现已更名为祥源文化)、万家集团、孔德永因信息披露违法被证监会在2018年8月作出处罚。

　　具体处罚是，对万家文化给予警告，并处以60万元罚款；对万家集团给予警告，并处以60万元罚款；对孔德永给予警告，并处以120万元罚款，同时决定对孔德永采取终身证券市场禁入措施；

　　证监会称，上万家文化未及时披露关于收购的重大事件，并在相关《股票交易异常波动报告》中做出虚假记载。

　　2016年底至2017年初，赵薇、黄有龙夫妇的龙薇传媒试图以51倍杠杆收购原万家文化，后由于资金不足收购中止。期间，万家文化股价波动剧烈，部分受“利好消息”影响入市的股民蒙受一定损失。

　　8月6日晚，上市公司祥源文化发布诉讼进展公告称，截止公告日，公司陆续收到来自杭州市中级人民法院发来的24 份《民事判决书》，法院已对24 名原告起诉公司有关“证券虚假陈述责任纠纷案件”作出一审判决，祥源文化、赵薇、龙薇传媒、孔德永合计判赔224.9万元。

　　信息披露有问题

　　公司“甩锅”给员工

　　对于这次吉药控股公告的调整，以及未来重组预期从有到无的重大变化，深交所也在第一时间下发两份关注函，要求吉药控股说明是否存在故意停盘、炒作股价、故意报备不实文档等问题，而其中交易所对吉药控股的“失误说法”也表示重点关注。

　　7月25日，在吉药控股宣布重组失败后，深交所就向公司发布了第一份关注函，要求吉药控股说明终止收购的原因和合理性。交易所提出，既然公司知道修正药业的借壳上市不符合现行规定，为何吉药控股仍然重大资产重组，是否存在故意停牌、停牌不审慎、炒作股价等情形，并要求公司自查是否存在虚假记载或误导性陈述情形。

　　7月28日晚间，吉药控股回复上述关注函称，“因修正药业体积庞大，旗下业务板块较多，其销售额和利润等财务指标无法直接简单判断，其适合合作的资产尚需聘请专业机构进行谨慎把关，其是否触发创业板重组上市不好判断。为不给双方带来风险和市场影响，修正药业方面的意见是必须停牌之后才能明确商议具体事项。”

　　按照吉药控股的解释，停牌后再进行尽调发现已经构成修正药业的重组上市触发现行上市规则的限制，最终导致了吉药控股收购的失败。

　　公告称，“在发布停牌公告时，尚未取得修正药业近年各项财务数据，仅从初步判断，此次收购已构成重大资产重组，但并未确定是否构成重组上市。停牌期间，经过双方信息交换，并由专业机构判断确认已构成重组上市，因创业板重组上市实施细则尚未明确，暂时无法继续推进。”

　　而除了重组停牌判断有问题之外，交易所认为吉药控股提出的工作人员“失误”造成的错误公告说法也值得怀疑。

　　7月26日，交易所再度向吉药控股发出关注函，对吉药控股所称“经办人员失误将，在传递终止重大资产重组《意向协议之解除协议》过程中，误将修订稿当做最终稿归档”，导致信息披露有误”的情况，说明归咎于经办人员失误是否符合常理和实际情况，公司董事会自查是否存在利用不实披露配合其它利益安排的情形。

　　对此，吉药控股坚称错误公告是“失误造成”。在7月29日公司的回复函中，吉药控股表示“公司与修正药业签订的《意向协议之解除协议》在2019年7月24日下午方签订完成因签订地点在对方公司，公司办事人员为尽快完成信息披露工作，使用手机微信传递协议签字页照片，在时间仓促的情况下，上传人员误将协议修订稿作为最终稿附带签字页上传报备，并在编制公告时引用了该协议中与最终事实不符的部分内容。”

　　据吉药控股说明，因公司与修正药业在停牌前并未就具体合作事宜开展过充分讨论，公司停牌后，与修正药业相关人员进行了多次讨论分析并交换意见，因修正药业体积庞大，旗下业务板块较多，并购修正药业资产会构成重组上市的方案目前无法实施。

　　后期多次修改合作方案，曾研究控股权转让方案，由修正药业董事长修涞贵个人受让公司实际控制人卢忠奎及一致行动人黄克凤、孙军持有公司的部分股权，再以适当放弃表决权的方式由修涞贵个人控股上市公司。但因为避免二级市场股价异常波动而紧急停牌，致使双方就具体内容了解沟通不畅、尽调时间太短，对合作事项均认为目前时机尚不具备条件等原因，致使此次重大资产重组方案终止。

　　公司强调称，“这次的信息披露错误系办事人员在文件上传过程中一时疏忽导致，属于偶发事件，不存在故意报备不实文档的情形。同时，公司实控人及董监高在此期间不存在交易公司股票的行为，公司董事会不存在利用不实披露配合其它利益安排的情形。”

　　收购修正药业前曾欲“卖身”吉林国资委

　　近年来，吉药控股开展了一系列的并购活动。

　　2018年1月，吉药控股对海通制药增资，出资6706.25万元，持有海通制药10%股权；

　　2018年4月，宣布以1260万元收购远大康华（北京）医药有限公司70%股权；

　　2018年6月，吉药控股宣布以现金2800万元收购辽宁美罗医药供应有限公司70%股权；2018年9月，宣布拟支付现金购买杨华等46位自然人持有的普华制药99.68%股份，交易标的作价暂定为6.18亿元。

　　正当人们关注吉药控股接下来还会有何外延式扩张举措的时候，吉药控股却在今年5月披露了控制权拟变更的消息。

　　根据公告显示，2019年5月17日，吉药控股的控股股东卢忠奎和黄克凤夫妇，持股5%以上股东孙军和股东梅河口金河德正创业投资中心(有限合伙)的与吉盛资管签署了《股份转让意向协议》，卢忠奎和黄克凤夫妇、孙军和股东梅河口金河德正创业投资中心(有限合伙)同意按照协议拟分别向吉盛资管转让其所持有的吉药控股的部分股份，拟转让股份数量共计1.01亿股，占总股本15.18%。

　　股份转让完成后，卢忠奎和黄克凤夫妇拟将剩余股票中的9516.30万股,占吉药控股总股本14.29%（包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权、股份转让和质押担保等财产性权利之外的其他权利委托吉盛资管行使。

　　吉盛资管是吉林省国资委100%持股的国有独资企业，若本次股份转让最终实施完成，吉药控股的控股股东将变为吉盛资管，实际控制人将变更为吉林省国资委。

　　不足两个月，吉药控股转身收购修正药业，同时终止了控制权变更事宜。