中国蓝田总公司借壳“还魂”与‘中国农业第一股’“蓝田股份”欺诈案

  　  中国蓝田借壳“还魂”遇阻，自称“中央大型企业”直属农业部

　　本周上交所就东方金钰(600086)的股权变更事项，接连发出问询函和监管工作函，要求对本次交易的受让方，中国蓝田总公司(简称“中国蓝田”)就相关情况进行解释。这次问询，让中国蓝田和“蓝田股份”这一从A股市场消失17年之久的公司，又一次回到了人们的视线。

　　2月12日晚间，湖北东方金钰股份有限公司(600086，简称“东方金钰”)公告，由于中国蓝田未就其身份、主体资格、资信情况及收购的合法合规性提供说明及相关证明材料，决定暂时终止上述股权转让事项。

　　同日，中国蓝田总经理、法定代表人瞿兆玉接受媒体采访时表示，已向东方金钰致函声明，该股权转让决议不符合公司决策制度，因此无效。瞿兆玉还称“这个事情我不知道，没签字、没授权、没批准。”

　　东方金钰于1993年4月成立，其经营范围主要为宝石及珠宝饰品的加工、批发、销售；翡翠原材料的批发销售等。

　　2月2日，东方金钰发布股权变更事项公告称，控股股东兴龙实业的股东赵宁、王瑛琰拟将兴龙实业100%的股份转让给中国蓝田。若转让顺利完成，中国蓝田将间接持有东方金钰31.42%的股权，这也意味着，中国蓝田将实现借壳上市。

　　2月10日和12日，上交所接连向东方金钰发出问询函和监管工作函，要求解释中国蓝田的公司性质和实际控制人等、中国蓝田法定代表人瞿兆玉与蓝田股份的关系、以及本次收购的决策程序等问题。

　　A股市场不会淡忘“蓝田”这个词。“蓝田事件”曾是中国证券市场发生的著名欺诈案之一。2002年初，5年间股本扩张了360%的沈阳蓝田股份有限公司(600709，已退市，简称“蓝田股份”)，因涉嫌财务造假等重大问题，造成业绩连续三年亏损，于2002年初退市。

　　而自称是“农业部投资直属”的“全民所有制中央大型企业”中国蓝田，则似乎从那场风波中全身而退。除了自身成谜的公司性质和实控人信息之外，把时间倒回“蓝田事件”爆发前，中国蓝田是蓝田股份“不存在控制关系的关联方”，也是蓝田股份“第一大股东的母公司”。

　　值得注意的是，自称“中央大型企业”的中国蓝田的总经理、法定代表人瞿兆玉，曾是蓝田股份的法人、董事长，因“蓝田事件”两度获刑。

　　自称“全民所有制中央大型企业”的中国蓝田

　　中国蓝田的官网显示，公司成立于1989年3月，为“全民所有制中央大型企业”，且是“经国家工商总局批准成立”的，是“农业部投资的直属单位”。

　　虽为“农业部投资直属”，但中国蓝田描述的主营业务涵盖了各行各业，具体包括：“农业、商业、制造业、建筑业、通讯业、其他产业项目的投资；钢材、木材、建筑材料、炉料、化工产品、轻纺产品、机械设备、电工器材、仪器仪表、农业机械、农业生产资料(不含化肥、农药、农膜)、饲料及添加剂、汽车(其中小轿车直接销售到最终用户)及其零配件、电子设备、通讯设备等；包装食品、饮料、酒的销售等；以及与上述业务有关的技术咨询、技术服务和信息服务。”

 　　中国蓝田官网公司介绍。 截屏图

　　中国蓝田自称“中央大型企业”。澎湃新闻(www.thepaper.cn)记者查询国资委直接管理的96家央企名录，并无中国蓝田总公司这家企业。

　　天眼查资料显示，中国蓝田目前注册资本为4亿元，“农业农村部为中国蓝田的实际控制人，拥有其100%的股权”。但目前来看，除了中国蓝田自己登记的工商信息外，暂时没有任何公开资料能佐证中国蓝田的“央企”身份。

　　身份问题也正是上交所在问询函的焦点之一。上交所要求相关方说明：中国蓝田的实际控制人和股东构成情况，并提供有效的工商登记证明文件。

　　不过，身份的模糊似乎并未妨碍中国蓝田以“央企”的名义做宣传并在地方洽谈合作。

　　2月11日有媒体前去探访中国蓝田的办公地点，发现在中国蓝田总部的大厅内有多国国旗，设有玉石、瓷器展柜，展柜内有明码标价的玉石等。在公司大厅的书刊架上，还摆放着两本“远百投资”的宣传册。苏州远百投资管理公司(简称“远百投资”)是中国蓝田旗下重要的金融平台。宣传册内，远百投资将股东背景放在第二页突出展示，从上至下的股东层级分别是：国务院-农业农村部-中国蓝田-远百投资。

　　澎湃新闻记者查询了远百投资的网站，其主打的身份为“国资全资子公司”，特别在“股东背景”中强调了中国蓝田总公司是“大型国有一类企业”。

　　此外，根据武当山旅游经济特区管理委员会网站上的一则新闻，2018年9月，中国蓝田前往武当山考察并与特区相关人员谈合作。新闻中提到了中国蓝田总公司总裁张翼和项目部经理林军。彼时张翼表示，考察后会立即召开公司班子会，尽快和武当山形成合作，确保老子公园项目很快落地。在这则新闻中，包括标题在内的多处将“中国蓝田总公司”错写为了“中国蓝天总公司”。

　　值得注意的是，此次洽谈中，“蓝田股份”竟被作为正面案例提及。新闻稿称，“1996年5月，其直接控股的蓝田股份有限公司由中国农业部推荐为首家A股股来上市公司，被誉为‘中国农业第一股’。 上市以来， 业绩连年高速增长，已成为中国农业，极块绩优龙头股。”

 

　　官网没有披露任何公司高层信息和企业新闻

　　值得注意的是，作为一家“央企”的高层，去武当山考察的中国蓝田总裁张翼，其个人介绍却并未出现在中国蓝田的官方网站上。

 　　中国蓝田总经理、法定代表人瞿兆玉在中国蓝田的官网上，也只字未提。事实上，浏览整个网站，没有一个关于公司高层的介绍。

 　　天眼查资料显示，中国蓝田的“相关人员”信息中，只有作为公司法人代表的瞿兆玉，没有其他任何董事、监事和总经理的信息。

　　此外，中国蓝田的官网开辟专栏介绍公司的党建工作，但公司从未披露过党委书记是谁。其页面中没有真正关于该公司党建的新闻。

　　浏览整个网站，在为数不多的5条所谓的“企业新闻“中，有4条新闻来自农业农村部，没有一条关于公司本身的新闻。尽管公开报道显示，中国蓝田在2018年9月前去考察武当山；2018年12月与华通控股集团就共建“大健康产业平台”事宜达成协作，但公司新闻自2018年9月20日后并未有所更新。

　　记者查找了中国蓝田总公司官网(www.zhongguolantian.com)的域名注册信息，发现该域名创建于2018年7月。

 

　　农业农村部网站没有任何“中国蓝田”的内容

　　在中国蓝田对公司的介绍中，其“央企”身份源于“农业部投资的直属单位”。国家企业信用信息公示系统显示，中国蓝田的公司注册地址为北京市朝阳区农展馆南里11号，也就是农业农村部。

　　为此，澎湃新闻记者查询了农业农村部网站，在其直属单位中，并无中国蓝田，也没有任何带“蓝田”字样的公司或机构名称。

　　同时，记者在农业农村部网站上搜索“中国蓝田”，没有一条搜索结果。

　　为防止遗漏，记者又在农业农村部网站搜索了“蓝田”，在138条搜索结果中，137条“蓝田”的搜索结果为地名，指的是山东、福建、安徽等省内名为“蓝田”的县、乡或村。仅在2004年3月的一份公告中，提到“湖北洪湖蓝田水产品开发有限公司”因“停产一年以上，两年未年检”而注销了其饲料添加剂、添加剂预混合饲料的生产许可证。

　　值得注意的是，中国蓝田的官网仍在使用“农业部投资的直属单位”这一说法。2018年3月，国务院机构改革方案获得通过，批准组建农业农村部，不再保留农业部。这意味着，“农业部”这一称呼已不再使用。以农业农村部官网显示的直属单位之一，中国农业出版社为例，其官网介绍已改为“农业农村部直属的中央大型综合性出版社”。

　　2002年，新华网曾梳理过原农业部和“中国蓝田总公司”的关系。

　　1994年8月，辽宁省沈阳市政府批准沈阳蓝田股份公司为农业企业，归农业部管理。1997年，农业部持有蓝田股份1828万股国家股，拥有该公司配股认购权548.4万股，将以中国农业物资供销总公司(以下简称“物资公司”)的净资产认购本次配售的全部股份。

　　1997年11月，原农业部发出农财发文件表示，将物资公司的全部资产、人员等划转蓝田股份公司，法定出资人变更为蓝田股份公司，划转后物资公司为蓝田股份公司的全资子公司。

　　1998年1月23日，原农业部致函国家工商行政管理局称，聘任瞿兆玉为中国农业物资供销总公司总经理、法人代表职务。

　　1998年初，瞿兆玉将物资公司的法人代表换成自己，并开始办理物资公司名称变更为中国蓝田总公司的手续。

　　1998年2月名称变更结束，中国蓝田总公司诞生。

　　因政企脱钩的要求，1999年初，原农业部将所持蓝田股份公司中的国家股权无偿划转给湖北洪福公司。

　　2002年，中国证券报采访当时的农业部官员，农业部官员表示，农业部与蓝田“根本就没有一点关系”。

　　因此，就中国蓝田总公司目前的性质，上交所发出的问询函中要求相关方解释：中国蓝田为“农业部主管的全民所有制企业”的具体含义，目前中国蓝田与农业农村部的关系；以及中国蓝田本次股权收购是否需要取得相关国资及主管部门批准。

　　瞿兆玉与“蓝田系”

　　目前中国蓝田总公司的法定代表人瞿兆玉，正是17年前因造假而退市的“农业第一股”蓝田股份的原法定代表人和董事长。为了蓝田股份，瞿兆玉本人因提供虚假财务报告和提供虚假注册资本罪、向单位行贿罪，先后两次入狱。

　　在上交所发出的问询函中，要求相关方解释：瞿兆玉与中国蓝田总公司和已退市公司蓝田股份的关系；瞿兆玉是否存在被列为失信人或其他不得收购上市公司的情形。

　　1948年，瞿兆玉出生于湖北省洪湖市瞿家湾镇，1968年瞿兆玉入伍，转业后曾担任沈阳电信局宣传部部长、沈阳行政学院副院长。

　　蓝田股份的前身是瞿兆玉“下海”创办的三家企业，1987年成立的沈阳市新北副食商场、1988年成立的沈阳市新北制药厂，以及1991年成立的沈阳莲花大酒店。

　　1996年6月，蓝田股份在上交所上市，公司注册地在辽宁，生产经营基地则在湖北。1999年12月，蓝田股份迁址更名，公司工商登记住所改为“湖北省洪湖市瞿家湾镇”，公司则由“沈阳蓝田”变为“湖北蓝田”。

  　　瞿兆玉曾在媒体面前表示，当其在中国蓝田和蓝田股份同时任职时，这两家公司就像自己的“两个儿子”。

　　中国蓝田总公司与蓝田股份的关系第一次进入公众视线，是1999年起电视上密集播出的野藕汁、野莲汁广告。广告上宣传的是蓝田股份生产的野藕汁和野莲汁，打的却是中国蓝田总公司的旗号。

　　1999年5月，时任蓝田股份董事长的瞿兆玉曾透露，蓝田股份该年度的2亿元广告费“全部由蓝田集团垫付”。瞿兆玉所说的“蓝田集团”指的就是中国蓝田总公司。彼时，中国蓝田在全国各地的20多家分公司均为蓝田股份产品的代销商。

　　1999年8月，蓝田股份在本年报的补充公告中首度提到中国蓝田总公司，定义其为蓝田股份“不存在控制关系的关联方”。此后蓝田股份所有的信息披露，均称中国蓝田总公司为蓝田股份第一大股东的母公司。同时，为“完善上市公司法人治理结构”，瞿兆玉辞去蓝田股份董事长一职。

　　2000年8月，中国证监会对蓝田股份进行立案调查。2001年6月，瞿兆玉辞去总经理，10月，又辞去董事职务。

　　2002年5月，蓝田股份因连续三年亏损而暂停上市。

　　2004年11月，瞿兆玉因犯提供虚假财务报告和提供虚假注册资本罪，被湖北省高院判处有期徒刑两年。

　　2008年，北京市第二中级人民法院认定，瞿兆玉在担任蓝田股份法定代表人期间，向农业部财务司司长孙鹤龄提出请托，最终使不符合标准的该公司获准上市，一审以单位行贿罪，判处瞿兆玉有期徒刑三年，缓刑四年。

　　尽管天眼查资料并未显示中国蓝田的工商变更记录，但根据目前的法人代表信息，瞿兆玉确已回到中国蓝田。2月12日瞿兆玉接受上证报记者采访时，表示其已于2月11日向东方金钰致函，声明中国蓝田收购兴龙实业的事项无效，理由是《中国蓝田总公司会议纪要》未经公司法定代表人签署，会议决议未经公司正常决策审批流程批准，因此不符合公司决策制度。

　　2月12日收盘，东方金钰已连续两日涨停，报收于3.48元。

　　拓展阅读：“蓝田事件”与刘姝威

　　蓝田事件是中国证券市场上一系列欺诈案的事发公司之一。当年撰文揭露蓝田股份财务造假问题的中央财经大学中国企业研究中心主任刘姝威，则在2002年被评为中国经济年度人物之一。

　　蓝田股份的前身是公司原董事长兼总经理瞿兆玉“下海”创办的三家企业，1987年成立的沈阳市新北副食商场、1988年成立的沈阳市新北制药厂，以及1991年成立的沈阳莲花大酒店。

　　1992年10月，经沈阳市体改委批准，这三家隶属沈阳市财贸干部学校(后改为沈阳行政学院，瞿兆玉曾任副院长)的企业用其全部资产，发起设立定向募集股份有限公司，形成总股本6696万股。1995年12月，经原农业部批复同意，公司国家股1828万股由沈阳市国资局划拨给原农业部持有。1996年5月，经中国证监会批准，蓝田股份用从农业部拿到的流通股额度，以每股8.38元的价格向社会公开发行3000万股，形成了公司上市时的9696万股的总股本，其中沈阳蓝田经济技术开发公司占36.36%，为第一大股东；原农业部占18.86%，为第二大股东。

　　这一系列看似普通的股权包装，是这支“农业第一股”造假的开始。

　　1999年10月，中国证监会公布对蓝田股份的调查结果：蓝田股份在股票发行申报材料中，伪造沈阳市土地管理局批复文件、土地证，以及沈阳市人民政府地价核准批复，虚增无形资产1100万元；伪造银行对账单，虚增银行存款2770万元；将公司上市前的总股本由8370万股改为6696万股。

　　蓝田股份发行上市后，其在财务数字上一直保持着被业内“称奇”的增长速度：总资产归从上市前的2.66亿元发展到2000年末的28.38亿元，增长了十倍，历年年报的业绩都在每股0.6元以上，最高达到1.15元。即使遭遇了1998年特大洪灾以后，每股收益也能达到0.81元，创造了中国农业企业罕见的“蓝田神话”，被称为中国农业第一股。

　　1999年，由于中国农业物资供销总公司进入蓝田股份后“已连续一年半亏损”，蓝田股份将中国农业物资供销总公司的股权，整体出售给中国蓝田总公司。同年，蓝田股份因上市造假被处以的行政罚款100万元，也是由中国蓝田总公司代为垫付。2000年，蓝田股份的年报显示，公司欠中国蓝田其他应付款1.9亿元，占公司当年流动负债的34%。

　　2001年10月8日，蓝田股份董事会发布公告称，由于接受证监会调查，提请投资者注意投资风险。此后不久，时任中央财经大学财经研究所研究员的刘姝威撰600字文表示，2000年蓝田股份的流动比率已经下降到0.77，速动比率下降到了0.35，净营运资金下降到-1.27亿元。这三个主要财务指标，说明蓝田短期偿债能力很弱，至少会有1.27亿元的短期流动负债不能按时偿还。刘姝威认为，过去几年间赖以支撑着蓝田股份的，不是所谓的高增长，而是银行信贷资金。

　　2000年蓝田股份出现亏损。2001年蓝田股份发布的半年报显示，流动资金借款增加近2亿元。2002年5月，蓝田股份因连续三年亏损而暂停上市。

　　1999年8月，为“完善上市公司法人治理结构”，瞿兆玉辞去蓝田股份董事长一职。2000年8月，中国证监会对蓝田股份进行立案调查。2001年6月，瞿兆玉辞去总经理，10月，又辞去董事职务。2004年11月，瞿兆玉因犯提供虚假财务报告和提供虚假注册资本罪，被湖北省高院判处有期徒刑两年。

　　2008年，北京市第二中级人民法院认定，瞿兆玉在担任蓝田股份法定代表人期间，向农业部财务司司长孙鹤龄提出请托，最终使不符合标准的该公司获准上市，一审以单位行贿罪，判处瞿兆玉有期徒刑三年，缓刑四年。