四维图新化解重组难点 避开实控权变更红线

　　⊙记者 李小兵○编辑 孙放

　　无控股股东、无实际控制人的四维图新(22.550, 0.11, 0.49%)，对“实控权”又有了新的说法。今日，四维图新披露的“对 《证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的回复说明”显示，其对实控权的“调节”可以迅速搞定。

　　根据披露，证监会此次反馈意见的第一个问题，就是针对公司本次重组后实际控制权是否将发生变化。

　　2014年，中国四维向腾讯产业基金协议转让11.28%的四维图新股份，由此上市公司出现无控股股东、无实际控制人的局面。而本次重组交易后，天安财险等8名配套募资认购方将表决权授予上市公司总经理程鹏，加上程鹏直接持有的上市公司0.36%的股份，其拥有的表决权比例合计为14.78%，将超过中国四维，成为拥有表决权比例最高的股东。中国四维在此次重组前持股12.38%，重组后为10.09%。对此，四维图新认为，公司仍处于“无控股股东、无实际控制人”的状态。

　　然而，证监会的反馈意见已提请公司参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第三条的规定，进一步补充说明本次重组前后上市公司控制权是否发生变化。记者注意到，上述规定中明确说明：“如果发行人最近三年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的股东发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。”

　　那么，按四维图新的方案，公司重组后是否触发了实际控制权的变更呢？在重组“临门一脚”的关键时刻，面对这一关键问题，四维图新进行了“机智”的化解。公司最新披露的解决方案是：今年10月12日，“华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联及员工持股计划”这4个配套募资认购方，分别与公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，取消了在原《附条件生效的股份认购协议》项下的有关表决权委托给程鹏的条款。这样一来，交易后，程鹏拥有公司表决权的比例合计为8.30%，从而不再高于中国四维的10.09%，中国四维仍为拥有表决权比例最高的股东。

　　简单讲就是，将原来授予程鹏表决权的8个配套募资认购方，减去4个，问题就解决了。