您的位置：并购重组遭遇最强监管 今年已有18例被否
因第四十三条被否的最多，有8例，分别是电光科技、国发股份、世纪瑞尔(9.700, -0.06,-0.61%)、*ST商城、暴风集团(59.260, -0.64, -1.07%)、神农基因（两次）、三联商社(13.750, 0.00, 0.00%)。重组办法第四十三条要求重组标的有稳定的持续盈利能力，要有利于改善上市公司资产质量，此外对控股股东注入资产的情形提出了严格要求等。
电光科技、国发股份两家公司的重组同时不符合十一条和第四十三条相关规定。其中，国发股份的重组标的是河南德宝恒生医疗器械有限公司（下称“河南德宝”），拟对价6.5亿元，全部以发行股份的方式，向北京德宝购买河南德宝100%股权。河南德宝的主要业务是向原济南军区联勤部河南分部所属医院进行医用耗材的配送，占营收比例在94%以上。但是今年，七大军区取消，五大战区成立，原济南军区所属医院的业务如何开展存在较大的不确定性，河南德宝的持续经营能力和持续盈利能力存在较大的不确定性，因此未能获得通过。
另值得一提的是金刚玻璃这种典型的“类借壳”案例。所谓“类借壳”即严格按照政策并不完全符合重组上市（俗称“借壳上市”）的标准，但是借壳意味明显，通过精妙的设计规避借壳，从而在审核上获得较为宽松的对待。因为，借壳的审核等同于IPO，“类借壳”如能按照重大资产重组事项进行审核，通过的概率将大大提高，上市公司因此费尽脑汁。
金刚玻璃重组案例中，公司计划对价30亿元，向公司实际控制人罗伟广等发行股份购买资产，以达到全资控股OMG新加坡的目的。同时，公司向罗伟广等定向增发不超过6亿元，用于支付此次交易的中介机构费用以及WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等标的公司募投项目建设。交易的核心是金刚玻璃实际控制人罗伟广。罗伟广曾是2009年的私募冠军，去年9月协议受让金刚实业9.86%股权，今年1月继续受让成为金刚玻璃第一大股东，3月被正式认定为实际控制人。
罗伟广的策略是一二级市场联动，认为这样暴利且包赚不赔又合法。此次金刚玻璃重组前，罗伟广在2015年8月突击入股了标的公司OMG新加坡，此次交易方案中，OMG新加坡估值达到30亿元，增值率1863.54%。无奈重组未能获得并购重组委的审核通过，罗伟广的计划暂时落空，但并没有放弃。金刚玻璃已于8月11日召开董事会，审议通过了继续推进公司重大资产重组的议案。