您的位置：深铁曝抽屉协议添乱万科重组 未披露或涉嫌违规
北京商报记者 董亮
日前，深圳市地铁集团董事长林茂德自曝与万科重组存在对赌协议，将深陷股权之争的万科再度推向了舆论的风口浪尖。由于未在重组方案中披露相关对赌协议，万科或涉嫌信披违规，这也让原本就岌岌可危的万科与深铁集团重组事宜又添新麻烦。
深铁董事长曝抽屉协议
在国家发改委9月8日召开的城市轨道交通投融资机制创新研讨会上，林茂德在谈及地铁上盖物业的资产证券化方面时曾说，“大家都知道我们正在参与一个上市公司的事，但是又不能多说，很多人问我为什么要参与：第一，我跟它对赌，我们持有你20多亿股后，必须保持每年（每一股）分一块钱给我，每年都要分20亿给我，相当于现金流很好。第二，它过去20多年增长100多倍，它未来十年增长1倍我就赚500亿，增长2倍我就赚1000亿，我贷款就有还款来源了”。
由于正处在万科重组深铁集团的敏感时刻，林茂德所提及的“一个上市公司”也被市场普遍猜测为深陷股权之争的万科。7月2日，万科发布的交易预案（修订稿）显示，上市公司拟以发行股份的方式购买深铁集团持有的前海国际100%股权，交易作价456.13亿元。而万科将全部以发行股份的方式支付交易对价，以15.88元/股的发行价计算，最终向深铁集团发行股份约28.7亿股。这与林茂德的表态十分吻合。以此来看，深铁集团与万科重组的过程中，还有着不为人知的抽屉协议，而且并未在重组方案中披露。
未披露或涉嫌违规
在上海市华荣律师事务所律师许峰看来，由于对赌协议未在重组方案中披露，因而可能会给万科带来大麻烦。“对赌不同于普通条款，对于万科本身利益影响也挺大的，应该对可能存在的风险提示。”在一位私募人士看来，如果按照林茂德所说的对赌协议，万科将每年必须保持“每10股派10元”的分红节奏。“若按照目前万科的总股本计算，相当于每年要拿出逾100亿元现金用来分红，若万科的业绩不能保持快速增长，则持续的高分红可能让公司的现金流等方面承压。”该私募人士称。而上海明伦律师事务所律师王智斌更是认为，万科在披露重组预案中未完整披露重要交易条款，构成信息披露违规，涉嫌构成虚假陈述。“万科有可能会面临监管部门的处罚，还将面临大量的投资者诉讼。”王智斌称。
王智斌还认为，如果万科管理层在虚假陈述的过程中存在过错，不排除有投资者追究管理层的责任。《公司法》规定，“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼”。