您的位置：卧龙地产释疑44亿重组案：不构成借壳 双主业并行
⊙记者 吴绮玥 ○编辑 邱江
斥资44亿元跨界并购游戏资产，卧龙地产(8.280, 0.00, 0.00%)的重组方案一经公布，即成市场关注的焦点。在昨日卧龙地产举行的重大资产重组媒体说明会上，本次交易是否构成借壳上市、公司未来发展前景、标的资产业绩承诺的合理性等问题颇受关注。公司回应：“上市公司控股权保持不变，是本次交易的前提与基础。”同时，本次交易对手之一的墨麟股份实际控制人陈默也做出书面承诺，不采取任何方式扩大对公司的表决权。
回溯本次重组方案，卧龙地产拟以6.32元/股的价格发行3.65亿股，并支付现金21.03亿元，合计作价44.09亿元收购深圳墨非等13家企业及陈默等4名自然人持有的深圳墨麟科技股份有限公司（简称“墨麟股份”）97.71%股权；同时，公司拟以6.98元/股向卧龙控股、君兴投资等10名对象非公开发行3.06亿股，募集配套资金21.36亿元，用于支付本次交易的现金对价。
墨麟股份主营业务为网络游戏的研发和授权运营，包括页游、端游、手游的研发和授权运营以及相关IP的开发和授权使用。本次交易完成后，墨麟股份将成为卧龙地产的控股子公司，卧龙地产由此变为房地产开发与网络游戏双主业并举的上市公司。交易对方（陈默、深圳墨非、国墨天下）承诺墨麟股份2016年、2017年、2018年归属于母公司所有者的净利润分别不低于3.6亿元、4.5亿元、5.63亿元。
重组方案显示，本次交易前，陈建成及其一致行动人合计持有公司44.49%股份，陈建成为公司实际控制人；交易完成后，陈建成及其一致行动人合计持有35.21%，在剔除卧龙控股拟认购募集配套资金所取得的公司股份后，其持股比例为23.11%，实控人地位不变，本次交易不构成借壳上市。
由于市场质疑本次重组方案中存在诸多设计以降低交易对方的持股比例，从而保证公司实际控制人不发生变更，比如交易对方存在不同的股份与现金对价比；在标的公司历次股权转让中，交易对方陈默与林嘉喜具有同步性。因此，在说明会上，投服中心相关代表率先发问，要求公司就“本次重组存在被认定为借壳上市的风险”、“交易对方是否存在一致行动人关系”等问题做出进一步说明。
对此，公司相关人士回应：“上市公司控股权保持不变，是本次交易的前提与基础。”公司实际控制人陈建成则表示，卧龙地产是借壳上市的，其非常珍惜大股东的控股权，因此其实际控制人的地位不会改变。