您的位置：炒壳空间大缩水 三变科技连发公告否认借壳
三变科技在公告中强调，在上述交易完成后，公司股权比例较为分散；持股比例前三名的股东及一致行动人之间，互相不存在一致行动关系，且均无法保证在公司董事会占据多数席位、不能单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为。因此，公司将不存在实际控制人。
这一说法立刻遭到深交所问询，5月31日，公司修改方案临时变更“不存在实际控制人”的说辞，“改口”承认重组会造成实际控制人变更为卢旭日。实际上，在三变科技收购方案披露之后，其一直深陷“借壳”的争议，引起监管部门重视。
6月14日，三变科技再发公告否认借壳。当日三变科技复牌，而距其去年7月21日开始停牌之日，三变科技已累计停牌近11个月。其在回复问询函中称，公司拟作价28亿元收购南方银谷100%股权并募集配套资金23.5亿元，但此次购买的南方银谷非卢旭日及其关联方持有的资产，因此不构成《重组管理办法》中借壳的认定条件借壳上市。
业内人士认为：“三变科技在收购中对借壳上市和实际控制人变更进行自我否定的此类做法，是利用了相关法规和监管的漏洞。而在新一规则中，这种利用股权过于分散而认定‘无实际控制人’的手法将彻底失效，借壳新规对借壳上市条件和实际控制权的实质认定有了进一步补充，一定程度将极大打击利用借壳上市进行套利的现象。”
6月17日，证监会宣布就修订《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《办法》）公开征求意见，此次修订对借壳上市等重组上市行为认定趋严，在实际控制人认定、交易资产标准、股份限售期限、权责追溯机制等多方面收紧监管，并对“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金”和“上市公司业绩补偿承诺”发布两条最新《问答》，作为《办法》的补充和呼应。
在此次拟修订的新规中，其让借壳标准资产指标更为明晰，同时对实际控制人变更的认定也进一步补全。拟修订《办法》明确了对实际控制权的实质认定：上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。
早在2012年，三变科技就计划发行股份购买资产，但受公司时任董事长卢旭日因涉嫌违反证券法规被立案调查等因素影响，公司发行股份购买资产事项的实施最终终止。据报道，三变科技时任董事长卢旭日被立案调查的原因是其涉嫌利用他人证券账户进行内幕交易，获利超过千万元，而该次调查是正是与三变科技的停牌有关。
中怡康市场研究机构研究员左延鹊表示，目前炒壳、欺诈发行、虚假陈述的案例常有发生，“暴露出的问题是企业上市追求巨大财富效应的贪婪心理而铤而走险，不惜以财务包装甚至造假谋求上市。我们的证券监管部门应严把上市审核和借壳上市关口，否则‘萝卜快了不洗泥’会影响中国证券市场的诚信，让‘害群之马’流入市场。”