徐翔带领中小股东罢免上海房地产公司华丽家族董事会

这是中国上市公司所有履历中不寻常的一幕。

2023年5月17日晚间，上交所主板上市公司华丽家族（600503.SH）的董监高们，遭遇羞辱性的难堪。在这天下午召开的2022年度股东大会上，这家公司提交的总计21项议案全部被否决，无一通过。

最为关键的提名6名董事（包括董事长）、3名独立董事和2名监事投票议案得票数均不足40%，全部被否。即便是形式性完成流程的年报、分红、财务决算报告也均被否决。

曾经的私募大腕、泽熙投资的创始人徐翔是这家上市公司的第二大股东的实控人。从反对的票数比例来看，这不仅仅是徐翔本人的胜利，更是持股比例5%以下中小股东们的胜利。市场欢呼这场投票为“散户们的胜利”“A股标志性事件”“创造了历史”。

截止到今年的一季报，华丽家族足足有12.71万的投资者，对于市值不到50亿的上市公司而言，尤其还是血雨腥风的地产上市公司来说，如此庞大的股东人数代表着这家上市公司的一流明星气质。当然，为数不少的投资者是跟风徐翔的盛名而大举押注。

华丽家族是一家上海本土房地产公司，也是一家股权极度分散的上市公司，控股股东是上海南江集团有限公司为第一大股东，持股数量1.1402亿股，持股比例只有7.12%。南江集团的掌舵人是曾有“上海资本玩家”称号的王伟林。而徐翔代表的上海泽熙增煦投资（中心有限）位列第2大股东，持股数量9000万股，持股比例5.62%，距离第一大股东相差只有1.5%。

此次21项议案被全数否决，董事、监事集体陷入“被炒鱿鱼”的命运，是徐翔与其他散户型股东通力合作的结果。

为什么这么说呢？仅举一个被否决的议案《关于2022年年度报告及摘要的议案》，同意票数1.1878亿股，反对票数1.6824亿股。对比控股股东南江集团持有华丽家族1.1402亿股，站在南江集团立场的中小股东票数大概只有476万股（1.1878亿减去1.1402亿）；我们再来看看支持徐翔的中小股东的票数为7824万股（1.6824亿减去0.9亿）。

徐翔获得中小股东的票数足足是南江集团获得中小股东票数的15.44倍。

中小股东为何会表现出一边倒的站队姿态？抛开徐翔个人魅力，上市公司业绩的惨淡以及股价的跌跌不休，这两个方面是此次中小股东愤怒的根本原因。

华丽家族上市较早，于2002年就登陆上交所，已走过21年春秋。从业绩看，这21年就是一个破破烂烂、前胸贴后背、勉强生存的破败史。

从2002年上市到2008年，华丽家族还是前身“新智科技”，主业为通讯。直到2008年3月，上市公司自认业务单一、盈利能力差，即通过重大资产出售+定向增发吸收合并的方式，装入上海华丽家族集团有限公司，业务由通讯变成地产，实控人也变成了王伟林与刘雅娟夫妇。

更换实控人后的华丽家族虽然业绩不华丽，但是家族化气息比较浓厚。2014年9月6日，徐翔通过定增进入其股东名单的时候，从2008年到2014年，这家公司的扣非净利润累计只有4.3亿元。要知道，这可是大本营与业务主要开拓地位于上海、苏州两地的房地产公司。

但是，王伟林夫妻在股份一解禁后，就进行了马不停蹄、毫无留恋的持续减持，持股比例从最高的55.83%，一路减少到2014年三季报时候的7.12%。这其中，为了能够高价套现，上市公司除了房地产业务，在当时还做足姿态进军石墨烯、临近空间飞行器、智能机器人业务。

因为幸运也赶上了牛市，这对夫妻赚了个盆满钵满。

徐翔能够参与这类戏精公司的定增，其中动机难以言说。徐翔定增的股份在2015年9月7日解禁上市，但是不到两个月后，徐翔因内幕交易、操纵股票交易被公安机关依法采取刑事措施，最终被判刑五年六个月，罚金110亿元。其持有的华丽家族股份也被冻结，因为东窗事发我们也无法知晓徐翔在华丽家族的具体操作。

徐翔于2022年7月出狱，他的妻子应莹也是在其出狱后频繁发表每周市场点评，因为时间点的原因，被外界认为其实际是徐翔的观点。

华丽家族在2023年5月16日晚间发布了《澄清公告》，在这份公告中，徐翔可以说是从幕后走到了前台，是其出狱后第一次表达对具体上市公司的态度。徐翔与华丽家族董监高的矛盾也正是在这份澄清公告中得到体现，见下图：

正是这份公告，揭蛊了徐翔与中小股东之怒。

稍有常识也应知晓，这份澄清公告其实是在践踏法律。因为，即便徐翔罪大恶极，刑法也已经惩罚了他。如此欺凌徐翔，以冠冕堂皇的理由，仅仅因为泽熙投资持有的华丽家族股份被冻结，就可以野蛮地剥夺了他的提案权？

董事会实际上欺凌的也是全体华丽家族的其他中小股东。道理很简单，目前徐翔通过泽熙投资持有上市公司5.62%股份，以冻结之由，剥夺其提案权，如果因为冻结就剥夺，那第一大股东南江集团大比例质押，是不是也应该一视同仁都剥夺呢？

《公司法》第103条第2款明确规定：

“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”

上市公司要合法合规，不能与法律法规相抵触，就是公司章程也不行，更别说上市公司的一纸公告了。只要股权未变更之前，任何人与组织均不得侵害股东的正常权利行使，这是公司治理题中的应有之义。

如果因为冻结就剥夺提案权，那A股第一代创业者中因多元化深陷泥潭的上市公司是不是实控人都应该被剥夺提案权呢？

21项议案被否决其实还只是大股东王伟林家族与二股东徐翔阵营斗争的开始，这次股东大会也是一次压力测试与试探。接下来，只要徐翔本人愿意，新的提案一旦产生，董监高集体被免也在预期之内。

实际上，按照法理，华丽家族目前的董监高已经置身于“临时代理”的尴尬处境。在上市公司“三会治理”体系中，股东大会是权力中心，其形成的决议只要不违反法律法规，就具有立即生效的法律效力。

回过头来看，华丽家族澄清公告发布时，是对徐翔本人的无视，这会获得众多散户的同情，而这种同情，会转化为一种力量，对于第一大股东南江集团来说，这种力量就是一切厄运的开始。

徐翔背后有数量极为惊人的拥趸者。他本人尚在狱中时，每一次传出他即将出狱消息，其概念股便迅速拉升。可见，他几乎成为对一些个股仅仅通过影响力而非资金量就形成了“定价权”的存在。

散户们之所以追慕他，奉若神明，除了其携几万元入市到身价迅速达到几十亿或数百亿的神奇故事，金钱的游戏也极大刺激了普通人的好奇心，而这种好奇心既给人带来嫉妒般目标追赶，也鼓动着普通人踏着他的脚步，幻想在资本市场化身为龙。

应该承认，徐翔概念股与后来寿险公司频频举牌的个股都有共同点，那就是上市公司的业务很传统，家底很殷实。另外徐翔的操作风格之一就是反杀机构，或许这一点也让散户顿生好感。

但是，从证监会处罚文件、法院的刑事判决书披露的细节来看，徐翔也并非是神，其操作不乏一系列违规违法，吃相狰狞，进而收割无数普通人的身家财富。

当然，即便如此，他，依旧有无可争议的提案权。