百强房企佳源国际被香港高等法院强制清盘：万千股东血本无归一夜清零

下令清盘，公司解散！2023年第一家被香港高等法院颁令强制清盘的上市房企出现了。

5月2日，浙江嘉兴富豪沈天晴实控的上市房企佳源国际（HK.02768）公告称，香港法院颁布“清盘令”，公司需清盘，以便偿还逾期的1450万美元债务。这是此轮房企债务爆雷中，第一家被判强制清盘的在港上市百强房企。

截至目前，在港上市房企中，恒大、花样年、祥生、龙光、融创等多家房企的境外主体都曾被债权人“清盘呈请”，相比之下，佳源国际不是第一家接获债权人清盘呈请的境内房企，其诉讼所涉债务金额也并不算多。

然而，负债两万亿的房企还在苦苦支撑，为何涉诉金额仅1450万美元的佳源国际要率先走向完结？

重组计划未获香港高等法院认可

5月5日，浙系上市房企佳源国际公告称，该公司已被香港法院颁令清盘，公司需解散以及出售资产，以偿还逾期的1450万美元债务。由破产管理署署长担任告公司的临时清盘人。

佳源国际在4月3日已经停牌，股价定格在0.173元/股。相比2018年年底其股价15.825元的最高点，已经跌去了99%。

“清盘后即意味着该公司境外上市主体不复存在，自然无法再交易，小股东一夜清零。”一位券商分析师对第一财经表示。

在香港，被强制清盘等于进入破产程序，公司的生产运作停止，所有资产在短期内出售变现，按优先级偿还未付债项，之后按法律程序宣布公司解散。

根据香港破产管理署规定，法院颁布清盘令后，会任命临时清盘人，由临时清盘人接管处置所有可变现资产，如在扣除所有费用和开支后，仍有剩余资金，清盘人会把该笔款项摊派给申索已获接纳的债权人。因此，上市公司一旦遭法院下令清盘，管理公司一切事务的权力便由该公司的董事或股东移交清盘人。

据第一财经统计，截至目前至少有12家房企在香港被债权人提起清盘呈请，然而真正被法院正式颁发清盘令的却是极少数，佳源国际成为第一家被清盘的内地百强房企上市主体。

在收到清盘呈请后，大多数上市房企会努力争取转圜之机，一方面延迟清盘聆讯，另一方面与债权人沟通债务重组方案。

实际上，佳源国际也曾三次延迟聆讯争取时间。债权人杨敏在2022年9月初向香港特别行政区高等法院提交了清盘呈请。进入法院程序后，佳源国际方面多次申请清盘呈请聆讯延期。第一次延期至2023年1月4日，第二次进一步延期至2023年3月1日；到了3月6日，佳源国际再度公告该公司获批清盘呈请聆讯延期至5月2日。然后香港特别行政区高等法院5月2日直接裁定“清盘”。

值得一提的是，直到清盘令颁布前夕，佳源国际还在努力争取对旗下六只美元债实施重组计划。4月26日，佳源国际一度宣布终止债务交换要约，即放弃第12次债务展期，转而按照重组支持协议项下拟定者进行重组计划，以代替交换要约，寻求更全面的解决方案。有债权人透露，在清盘令发出前，有80%的离岸债持有人已同意签署重组支持协议。

不过，对于佳源国际的动作，香港高院法官质疑，一是认为公司没有“作出足够努力来证明不清盘是正当合理的”。二是，佳源国际重组计划并不是一个具体建议，只是公司“提出来的一个想法”，意指佳源国际并未给出清晰合理可操作的方案。

这一结果给其他面临清盘呈请聆讯的房企敲响警钟——债务重组计划仅拿到债权人高支持率并不够，具体方案还需要符合法官要求。

“理论上，佳源国际还可以上诉，但香港法院撤回清盘令的可能性很小，因为法院颁布清盘令是比较审慎的。”上述券商分析师称。

据21世纪经济报道，隆安上海律师事务所高级合伙人宋杰指出， 对佳源国际此前的重组方案是否已经取得80%的债权人同意，佳源国际和香港高等法院在理解上存在显著差异。佳源国际认为他们的重组方案已经取得80%债权人同意，对法院裁定清盘感到非常意外；而法院则认为佳源国际所谓的重组实际上并不是一个具体的提议，只是公司提出的一个想法，所以裁定清盘。在上诉期间，佳源国际只有与债权人真正达成一份满足法官要求的具体的重组方案，才有机会避免清盘。

败走多元化

一家资产近千亿的房企，因1450万美元涉诉债务而被强制清盘，这一结局充满戏剧性，外界对此颇感意外。

首先，佳源国际不是第一家接获债权人清盘呈请的境内房企；其次，诉讼所涉债务金额1450万美元，不足以对佳源国际正常运营产生重大负面影响。

从佳源国际当下正在推进的债务重组规模来看，相比大多数出险房企而言也不算夸张。佳源国际美元债重组方案涉及的债券有六只美元债，这些债券或处于存续期，或已技术性违约，涉资约12亿美元。

目前佳源国际2022年全年财务报告延迟刊发，最新财务数据仅更新到2022年中期。根据这份中期报告，佳源国际总资产仍有921亿元，总负债为655亿元，每股净资产达到3.18元人民币，总体来看并非资不抵债。此外，佳源国际有1660万平方米土储，中期报告称土储货值高达2000多亿。

根据财报，佳源国际的棘手问题是现金流断裂，截至2022年中期，其现金及现金等价物为55亿元，短期负债则达到132亿元。

根据这些财务数据，表面来看，佳源国际完全可以通过处置资产来实现现金回笼，解决现金流问题。然而佳源国际的流动性危机与实控人沈天晴当初的多元化战略不无关系。将时间轴往前再拉近，佳源国际的现状源于行业周期调整，也是集团多元化之路拖累的结果。

据21世纪经济报道，公开信息显示，沈天晴实控的佳源创盛控股集团有限公司（简称“佳源集团”），1995年发源于嘉兴，起初立足于浙江，安于一隅，销售规模也不大。佳源国际于2016年3月赴港上市，之后剥离佳源服务（01193.HK）赴港上市，加上新三板上市的博源控股（870168）、西谷数字（836081），以及联交所上市的联合锡矿等多家上市公司，一时风头无两，业务涵盖房地产、养老、服务、农业、文旅、智慧城市、商管、酒店管理等。沈天晴在2017年接受媒体采访时便透露，佳源系要走多元化路线。

2019年1月17日，佳源国际股价闪崩，从13.26港元/股跌至2.52港元/股，暴跌80%，市值一日蒸发约270亿港元。从那时开始，沈天晴进行了一系列人事调整，希望借助外力为公司摆脱负面影响。比如挖来有资本整合背景的张翼。

外脑的加盟对佳源国际美元债发行以及资本运作起到了一定的作用。回过头来看，房企的症结还在于现金流，销售回款才是救命稻草，致力于金融手段无异于饮鸩止渴。

2021年中报显示，佳源国际第一次出现利润下滑，当期归属股东净利润24.19亿元，同比减少28.36%。后续几次财报均为利润下滑状态，佳源国际逐渐陷入盈利困境。

但该公司过去几年似乎热衷于资本运作，比如将旗下子公司股权质押融资、收并购等。2022年，佳源系89亿收购中天金融案终止，是近年来沈天晴在资本市场最为吸睛的一个动作。一名知情人士表示，如果沈天晴前几年能把一些项目股权转让进行防御收缩，或许佳源国际不至于走到今天这个局面。

值得一提的是，据第一财经报道，自2022年二季度公司股价一路下行开始，沈天晴便多次大幅减持套现，持股比例从64.83%降至目前的39.67%。沈天晴这些动作亦被外界质疑他表面在“自救”，实则躺平，意图弃车保帅。截至目前，对香港高等法院颁发清盘令是否进行上诉，佳源国际未作公开回应。

一旦企业被清盘，债权人的权益短期或许能得到保障；但资产清算之后企业人员安置、项目交付又将是另一个课题。沈天晴及公司管理层对此显然是清楚的。分析人士指出，房企“被清盘”与将“保交付”优先同时推进债务重组的偿债路径是相反的，目前各方对此预判尚无定论。