北京证券交易所制度规则11月15日起施行

   北交所规则11月15日生效，重大违法违规企业不得公开发行

　　宣布两个月后，北京证券交易所（下称北交所）开市时间终于逐渐明朗。

　　10月30日晚，证监会发布18件规章、准则及规范性文件，并明确表示，“上述规章、规范性文件将于2021年11月15日起施行”。

　　有业内人士表示，虽未明确宣布开市日期，但规则生效时间已经给了市场较为明确的预期。据第一财经记者了解，北交所开市时间仍有待相关部门择期公布。

　　开市之前，规则需要先行到位。为夯实改革制度基础，证监会晚间集中发布了北交所发行上市、再融资、持续监管3件规章以及相关的11件规范性文件；同时，配套修改了非上市公众公司监管2件规章，制定了挂牌公司定向发行可转债2件内容与格式准则。

　　“上述规章和规范性文件，连同北京证券交易所配套制定的自律规则，共同构建起一套能够与创新型中小企业特点和成长阶段相符合的北京证券交易所制度规则体系，充分体现错位、包容、灵活、普惠的市场特点。”证监会表示，下一步将统筹抓好各项制度落地实施，充分发挥好北交所“龙头”撬动作用，不断强化与新三板创新层和基础层的制度联动，激发市场整体活力，努力打造服务创新型中小企业主阵地，更好服务实体经济高质量发展。

　　其中，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(试行)》明确，北交所试点注册制公开发行，总体平移精选层制度安排，突出北交所服务创新型中小企业的市场定位。

　　值得注意的是，正式规则依然维持了“发行主体为在新三板挂牌满12个月的创新层公司”的规定。不过，在规范要求方面有所加强，明确发行人及其控股股东、实际控制人存在重大违法违规行为的，不得公开发行股票。

　　据证监会介绍，在规则征求意见期间，有意见提出，建议允许未在新三板挂牌的企业直接申报北交所发行上市。该意见未被采纳。因为，证监会认为，维持新三板基础层、创新层与北交所“层层递进”的市场结 构，要求发行主体为在新三板挂牌满12个月的创新层公司，有利于充分发挥北交所对新三板基础层、创新层的示范引领作用和“反哺”功能。

　　但是，针对“对于发行人及其控股股东、实际控制人、董监高存在重大违法违规,被立案调查、立案侦查、公开谴责、列入失信被执行人名单等情形，应当设置相应的发行上市方面的准入条件”的建议，证监会认为合理，并明确相关情形作为北交所上市条件，且由北交所上市规则作出具体规定。

　　值得注意的是，证监会晚间还同步发布了《中国证监会关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》(征求意见稿)（下称《指导意见》），征求意见截止日为11月14日。

　　《指导意见》明确，北交所上市公司申请转板，应当已在北交所上市满1年，其在精选层挂牌时间和北交所上市时间可合并计算。同时，明确北交所上市公司转板后的股份限售期，原则上可以扣除在精选层和北交所已经限售的时间。(作者：杜卿卿 ? 周楠)                                                                                                                      北京证券交易所制度框架出齐。

　　10月30日晚间，证监会发布北京证券交易所发行上市、再融资、持续监管三件规章以及相关的十一件规范性文件；同时，配套修改了非上市公众公司监管两件规章，制定了挂牌公司定向发行可转债两件内容与格式准则。

　　证监会还就《关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》（征求意见稿）公开征求意见。

　　第一财经记者梳理对比发现，相比征求意见稿，此次正式版的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》(以下简称《发行注册办法》)、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》(以下简称《持续监管办法》等，在发行上市准入条件、股权激励、持续融资品种等方面作出一定修改和调整。

　　与此同时，北交所上市公司转板条件出炉，北交所开市时间基本明确。

　　要点一：开市时间预期明朗

　　证监会表示，上述规章和规范性文件，连同北京证券交易所配套制定的自律规则，共同构建起一套能够与创新型中小企业特点和成长阶段相符合的北京证券交易所制度规则体系，充分体现错位、包容、灵活、普惠的市场特点。

　　下一步，证监会将统筹抓好各项制度落地实施，充分发挥好北京证券交易所“龙头”撬动作用，不断强化与新三板创新层和基础层的制度联动，激发市场整体活力，努力打造服务创新型中小企业主阵地，更好服务实体经济高质量发展。

　　其同时表示，上述规章、规范性文件将于2021年11月15日起施行。

　　要点二：重大违法不得公开发行

　　此次发布的《发行注册办法》明确了北交所上市公司发行注册的总体要求，依法设置发行条件，并构建公开透明可预期的审核注册程序，强化信息披露要求。此外，严格落实保荐和承销责任，夯实各方法律责任。

　　与征求意见稿相比，关于发行上市条件。证监会表示，有意见提出，为强化发行人相关主体合规运作意识，对于发行人及其控股股东、实际控制人、董监高存在重大违法违规，被立案调查、立案侦查、公开谴责、列入失信被执行人名单等情形，应当设置相应的发行上市方面的准入条件。

　　证监会称，相关建议合理，已予以采纳，相关情形将作为北交所上市条件，由北交所上市规则作出具体规定。

　　值得关注的是，关于发行上市主体，证监会表示，有意见提出，建议允许未在新三板挂牌的企业直接申报北交所发行上市。

　　“我们认为，维持新三板基础层、创新层与北交所‘层层递进’的市场结构，要求发行主体为在新三板挂牌满12个月的创新层公司， 有利于充分发挥北交所对新三板基础层、创新层的示范引领作用和‘反哺’功能。”证监会表示，未采纳相关意见。

　　要点三：不对股权激励考核指标类型作规定

　　此次发布的《持续监管办法》对北交所上市公司的公司治理、信息披露、股份减持、股权激励、重大资产重组等事项作出规定。

　　在股权激励方面，证监会提到，征求意见阶段，有意见提出，建议对于核心人员等激励对象，不强制设定公司业绩和个人业绩等考核指标。其表示，经研究，修改相关条款，不对考核指标具体类型作规定，以便公司灵活设置行权条件。

　　《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法(试行)》（即《再融资办法》）的修订主要在于持续融资品种方面。

　　证监会称，关于持续融资品种，有意见提出，应当为北交所上市公司发行除普通股、可转债、优先股外的其他融资品种预留制度空间。证监会采纳了相关建议，《办法》第三条修改为“上市公司发行证券，可以向不特定合格投资者公开发行，也可以向特定对象发行”。

　　要点四：北交所上市满1年，符合条件才可申请转板

　　当天晚间，证监会还就《关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》（征求意见稿）公开征求意见。《指导意见》共修订15处，主要包括5个方面，涉及调整制定依据、名称修订等。

　　据《指导意见》，“全国股转公司”“精选层公司”修改为“北交所”“北交所上市公司”，将“转板上市”改为“转板”。

　　同时，明确上市时间计算，北交所上市公司申请转板，应当已在北交所上市满一年，其在精选层挂牌时间和北交所上市时间可合并计算；

　　此外，《指导意见》还对股份限售作出安排，明确北交所上市公司转板后的股份限售期，原则上可以扣除在精选层和北交所已经限售的时间。

　　要点五：北交所实行公司制，制定或修改规需报证监会批准

　　30日晚间，证监会发布修订后的《证券交易所管理办法》。较此前的征求意见稿，共修订32条，主要涉及三方面内容：

　　一是规定公司制证券交易所的组织机构。遵循《证券法》《公司法》的要求，建立股东会、董事会、监事会、总经理的运行机制，形成规范透明的公司治理结构。

　　二是明确和完善有关监管安排。规定证券交易所制定或者修改有关业务规则时，应当由证券交易所理事会或者董事会通过，并报中国证监会批准。规定公司制证券交易所的董事长、副董事长、监事长由证监会提名，分别由董事会、监事会通过。

　　三是明确部分条款的适用安排。对于“证券交易所的收支结余不得分配给会员”以及“席位”等表述，明确其仅适用于会员制证券交易所。明确公司制证券交易所董事、监事及高级管理人员须遵守诚实信用义务、兼职和回避规定等。(作者：周楠)