银保监会推出公司治理三年行动方案：深入整治股权与关联交易乱象

 　原标题：银保监会推出公司治理三年行动方案：今年深入整治股权与关联交易乱象

　　金融机构具有外部性强、财务杠杆率高、信息不对称严重的特征，只有规范公司治理结构，才能使之形成有效自我约束，获得社会公众信任，实现健康可持续发展。

　　金融机构健全公司治理将持续推进。

　　8月28日，银保监会印发《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022年）》（以下简称《方案》）。《方案》从推动党的领导与公司治理有机融合、开展公司治理全面评估、规范股东行为、提升董事会等治理主体的履职质效等方面着手，规划了一系列重点工作安排，是今后三年我国银行业保险业公司治理监管的行动指南。

　　“银行保险机构外部性强、财务杠杆率高、信息不对称性严重，公司治理的缺陷往往成为其风险的主要诱因。今年是防范化解重大金融风险攻坚战的收官之年，通过加强公司治理监管推动银行保险机构健全公司治理机制具有突出的重要性和紧迫性。”银保监会有关部门负责人表示。

　　其中金融机构股权规范尤为市场关注。《方案》提出，2020年深入整治股权与关联交易乱象，同时着力完善大股东行为约束机制；2021年侧重于健全中小股东权益保障机制，推动股东股权存量问题整改；2022年进一步探索完善银行保险机构股东治理机制。

　　中国民生银行(5.590, 0.06, 1.08%)首席研究员温彬表示，近年来中小银行风险有所上升，还存在部分机构公司治理不完善、股东违法违规等问题。因此，下阶段要推动中小银行健全公司治理机制，在深化改革中化解风险。

　　进一步整治股权关系不清等问题

　　公司治理是协调股东和其他利益相关者相互之间关系的一种制度，涉及控制、激励等诸多内容。而金融机构具有外部性强、财务杠杆率高、信息不对称严重的特征，只有规范公司治理结构，才能使之形成有效自我约束，获得社会公众信任，实现健康可持续发展。

　　近年来，银行业和保险业公司治理改革取得积极成效。比如股权结构实现多元化，金融机构普遍建立了以股东大会、董事会、监事会和高级管理层为主体的公司治理组织架构，风险管理和内部控制机制持续健全。但近期暴露的一些案例也反映出金融机构治理机制的缺陷。就中小银行和保险机构而言，最突出的不良案例是大股东操纵、内部人控制。

　　今年8月，周学东以包商银行接管组组长的身份在《中国金融》撰文称，包商银行的风险根源于公司治理全面失灵。其中一个方面为大股东操纵股东大会，干预银行正常经营，通过各种方式进行利益输送。包商银行机构股东有79户，持股比例为97.05%，其中，明确归属明天集团的机构股东有35户，持股比例达89.27%，远超50%的绝对控股比例。

　　周学东披露，2005年以来明天集团通过大量的不正当关联交易、资金担保及资金占用等手段进行利益输送，包商银行被逐渐“掏空”，造成严重的财务与经营风险，直接侵害其他股东及存款人的利益。清产核资结果显示，2005年至2019年的15年里，“明天系”通过注册209家空壳公司，以347笔借款的方式套取信贷资金，形成的占款高达1560亿元，且全部成了不良贷款。

　　《方案》认为，股权关系不清、股东行为失范是近年来银行业保险业市场乱象丛生的根源。要下大力气进一步整治资本质量不实、股权关系不清、股东行为不当等突出问题，健全股东股权管理的体制机制。

　　《方案》要求，2020年深入整治股权与关联交易乱象，将股权和关联交易专项整治工作放在突出位置。按照穿透原则进一步排查整治虚假注资、循环注资、隐形股东、违规代持、违规一致行动人、股东不当干预、向股东输送利益等深层次高风险问题，严格落实问题整改。

　　近期，多个地方银保监局召开年中工作会议，规范股东行为列入下半年的重点工作。如天津银保监局提出，规范股东行为，严厉打击非法获取银行股权、股权代持、隐形股东以及违规开展关联交易套取、占用银行资金等行为。

　　交通银行(4.770, 0.02, 0.42%)金融研究中心高级研究员武雯表示，监管部门应加大股东违法违规乱象治理力度，稳妥开展高风险机构违规股东股权清理整治。同时，采取再贷款、降低拨备覆盖率等多种精准政策，推动中小银行更好支持中小企业的发展。

　　《方案》指出，在2020年整治乱象后，2021年侧重于健全中小股东权益保障机制，推动股东股权存量问题整改；2022年进一步探索完善银行保险机构股东治理机制。“股东内部制衡的失灵是包商银行走向失败的重要原因。中小银行可结合区域特点与自身实际，积极探索优化股权结构的最佳选择，克服股权过于集中或过于分散的股权结构。”周学东称。

　　提升董事会的履职质效

　　在公司法人治理结构中，董事会处于核心地位，其运作质量与效率直接影响公司治理水平的高低。董事会能否积极履行包括战略管理、风险管理、资本管理、内部控制在内的关键职能，对于商业银行、保险公司治理机制的完善有着重要的意义。

　　周学东举例指出，长期以来，包商银行董事会形同虚设，董事长“一言堂”问题严重，董事会各项运作机制成了摆设，风险管控失效，不合规、不合法的企业文化盛行。

　　比如，在2015年12月二级资本债“募集说明书”中披露的董事会13人名单里，有相当数量的董事并不参与决策，对重大违规决策也不提出反对意见，间接地为“内部人控制”和“大股东控制”提供了滋生土壤。

　　《方案》指出，近年来监管发现，部分机构存在董事不敢、不能、不愿履职，高管层履职越位、缺位、错位，监事会监督功能发挥不足等问题。《方案》提出，提升董事会等治理主体的履职质效，如完善董事、监事履职的评价标准，完善评价结果运用，加强对董事、监事和高管人员履职情况的监管评估和检查，及时纠正相关治理主体越位、缺位等问题。

　　周学东表示，完善的公司治理结构，必须要把加强党的领导即“党委书记的领导”和完善公司治理即“董事长的领导”统一起来。“包商银行之所以出现重大信用风险，一个重要原因是党委已经起不到任何作用，党委书记放弃职守，‘主动投降’。”

　　此次方案将推动党的领导与公司治理有机融合放在首要位置，强调要推动国有机构党组织切实发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。今年要进一步明确并推动国有机构认真落实党的领导融入公司治理的具体要求，明后年要持续探索完善党的领导与公司治理有机融合的方式和路径。