"中技系"大败局调查：一名资本掮客现形记

 　原标题：“中技系”大败局调查：一名资本掮客的现形记

　　来源:21世纪经济报道

　　中技系的案例显示，一些资本掮客通过并购借壳等一系列手段，取得上市公司控制权后，一边把上市公司当做取款机，通过关联交易违规担保等方式疯狂敛财，另一边又因为此前收购时高额的业绩承诺，实施财务造假等行为，是．．．

　　A股市场一度为人熟知的“中技系”，随着6月底旗下*ST富控(1.020, 0.00, 0.00%)（600634.SH）收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2020]49号），从辉煌归于沉寂。

　　证监会经查明，*ST富控在信息披露方面存在四大问题：在定期报告中虚增利润总额；未在定期报告中披露关联交易；未及时披露及未在定期报告中披露对外担保；未在定期报告中披露或有负债。

　　该《事先告知书》，揭开了颜静刚作为*ST富控实控人，组织、策划、领导并实施了富控互动全部涉案违法的大量细节。

　　事实上，这是“中技系”掌门人颜静刚今年第二次收到《禁入市场事先告知书》。

　　今年3月，“中技系”旗下的*ST尤夫(6.010, -0.18, -2.91%)（002427.SZ）同样因为关联交易、对外担保、或有负债未披露等涉嫌违法违规行为，收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》。

　　作为公司实控人，颜静刚拟被证监会终身禁入证券市场。

　　2013年通过中技桩业借壳ST澄海上市（后更名为“富控互动”），成为*ST富控实控人的颜静刚，一度掌握了*ST富控、*ST尤夫、宏达矿业(10.930, -0.50, -4.37%)（600532.SH）A股“三驾马车”， 频频尝试并购布局游戏、大健康、新能源等热门行业。

　　21世纪经济报道记者调查发现，并购折戟、潮水退去，这位并未将心思放在实业经营的资本掮客，开始显出真形。

　　*ST富控牵出四宗罪

　　早在2018年1月19日，*ST富控、*ST尤夫、宏达矿业三家上市公司同时披露，公司实控人颜静刚“因涉嫌违反证券法律法规”而被证监会立案调查。与此同时，*ST富控和*ST尤夫也收到了针对公司的一纸调查通知书。

　　一年之后，从*ST富控收到的《事先告知书》来看，证监会经查明，*ST富控在定期报告中虚增利润总额；未在定期报告中披露关联交易；未及时披露及未在定期报告中披露对外担保；未在定期报告中披露或有负债等四宗罪。

　　值得一提的是，一位接近监管人士分析指出，*ST富控虚增利润的动机之一，与中技桩业借壳*ST富控时，颜静刚许下的高额业绩承诺有关。

　　时间回到2013年12月12日，颜静刚掌控的中技桩业借壳ST澄海上市，澄海股份以8.12元/股发行2.17亿股收购中技桩业92.95%股权，交易完成后，颜静刚持有上市公司30.79%股份，ST澄海更名为“中技控股”。

　　根据当时的协议，颜静刚向上市公司承诺，中技桩业2013-2015年归属于持股比例92.95%股东的扣非后净利润分别为9073.44万元、1.49亿元和2.32亿元。若业绩不达标，将进行补偿。

　　事实上，中技桩业仅在2013年兑现了业绩承诺（扣非净利润9236.91万元），2014年、2015年连续两年未达业绩，2015年的完成率只有64.34%，颜静刚也为此对上市公司进行了逾9000万元的业绩补偿。

　　证监会查明，为了兑现高额的业绩承诺等目标，颜静刚通过虚增子公司对其他企业专利使用费、技术服务费收入和商标使用费收入等方式，*ST富控2013年报中虚增利润近2800万元；2014年报中虚增利润1.09亿元；2015年报中虚增利润超1.88亿元；2016年报中虚增营收近1.19亿元，虚减投资收益近1.19亿元。

　　此外，*ST富控暴露出“未在定期报告中披露关联交易”、“未及时披露对外担保”、“未在定期报告中披露或有负债”等问题，关联交易大多涉及颜静刚本人及其控制的公司。

　　上述关联交易，2014年度新增金额9.13亿元；2015年度新增金额12.44亿元；2016年度新增金额17亿元；2017年度新增金额33.05亿元；2018年上半年新增金额2.85亿元。

　　21世纪经济报道记者根据公开数据统计发现，2014年半年报-2018年半年报，*ST富控未披露新增对外担保，合计金额达181.86亿元。

　　此外，2017年至2018年上半年，*ST富控与颜静刚或颜静刚控制的其他公司等作为共同债务人，发生共同借款，但是未在相关定期报告中未披露或有负债，涉及金额0.7亿元。

　　“关联交易不是不允许，而是要符合决策和信披规范。”一位研究公司治理的人士对21世纪经济报道记者分析指出，如果通过桌下的关联交易，“把大股东的东西高价买过来，把好东西低价卖给大股东”，就损害中小股东利益了，而未披露对外担保、未披露或有负债，都是涉嫌掏空上市公司的行为。

　　“一些资本掮客通过并购借壳等一系列手段，取得上市公司控制权后，一边把上市公司当做取款机，通过关联交易违规担保等方式疯狂敛财，另一边又因为此前收购时高额的业绩承诺，实施财务造假等行为，是监管严厉打击的重点。”上述接近监管人士也指出。

　　基于上述事实，证监会拟决定对*ST富控处以60万元罚款；对*ST富控实控人颜静刚，采取终身证券市场禁入措施，并处以60万元罚款；并对时任董事长、总经理王晓强，时任董事长朱建舟，时任财务总监吕彦东等15名责任人分别处以3万-20万元不等的罚款，以上拟罚款合计265万元。

　　资本掮客编织的故事

　　违法违规的盖子被揭开后，留下的不只是一声唏嘘。

　　来自浙江温岭的颜静刚，2005年11月成立上海中技桩业有限公司，主营预应力混凝土空心方桩，公司号称“国内最大的空心方桩制造商”，2008年改制为上海中技桩业股份有限公司（“中技桩业”）。

　　不过，中技桩业的资本之路，一开始并不顺畅。2010年、2012年，整体变更为股份公司的中技桩业因为多起安全事故，二次IPO上会未果。

　　2013年12月，核心资产中技桩业借壳ST澄海上市之后，2014年4月，颜静刚将上市公司更名为“中技控股”（2017年3月20日起更名为“富控互动”），“中技系”开始在A股崭露头角。

　　2015年12月，颜静刚之妻梁秀红以10元/股受让了宏达矿业7741万股（15%的股份），从而成为宏达矿业实控人。

　　颜静刚入主第三家上市公司尤夫股份，则在2017年5月。

　　2017年5月13日，中技集团从尤夫股份原实控人手中购得苏州正悦100%股权，花费26.81亿元。此后，中技集团持有上市公司29.8%股权。

　　拿下*ST富控、*ST尤夫、宏达矿业3家A股上市公司的过程，有官方媒体称颜静刚之手法为“从IPO被否到玩转三家上市公司”的中技“魔法”，不过，他对资产重组的驾驭，并不那么自如。

　　中技控股登陆资本市场后，颜静刚并未深耕熟悉的建筑业，转而布局游戏、大健康、新能源等热门行业，开启了“高溢价+高对赌”并购之旅。

　　2014年8月，中技控股披露86.72亿元的大手笔定增预案，令市场哗然。

　　86.72亿元融资中，60.21亿元用于收购游戏资产DianDian Interactive Holding以及点点互动（北京）科技有限公司100%股权；15亿元用于收购影视资产北京儒意欣欣影业投资有限公司。

　　游戏、影视均是彼时资本市场的热点项目，不过，在等待近10个月后，2015年8月，中技控股的定增案最终遭到证监会否决。

　　2015年9月，中技控股又签订收购武汉枭龙汽车不低于51%股权的意向条款，最终不了了之。

　　2017年12月，颜静刚又计划13.66亿元收购棋牌类游戏公司宁波百搭51%股权，彼时宁波百搭的净资产不过0.78亿元，*ST富控收购价对应的宁波百搭整体估值高达27亿元，溢价逾30倍。

　　不过，这场收购同样夭折。

　　频频开展跨界收购，除了推动资产纳入上市公司报表，避免触发业绩补偿条款之外，推升股价、避免质押股份被平仓，或许也是颜静刚的一大动机。

　　在中技桩业借壳上市后不久，2014年7月3日，颜静刚便质押了上市公司1.05亿股，占总股本的18.24%；当月12日，颜静刚又质押7273.34万股，至此，其所持股份全部质押。

　　此外，2016年7月，中技控股披露一份《重大资产出售报告书》显示，颜静刚、梁秀红均将杠杆加到极致。其中，颜静刚直接和间接持有的股权财产市值34.31亿元，已质押约90%的股权。梁秀红持有股权财产市值13.28亿元，已质押超过93%的股权。

　　数据显示，从2013年年底，中技桩业资产刚注入上市公司算起，到2015年6月，*ST富控从7.09元/股（前复权）飙升至38.94元/股，区间涨幅高达449%。

　　辉煌与败局，一声唏嘘

　　当频繁的并购均告失败，颜静刚和他的“中技系”，也不得不接受败局的苦果。

　　如今，*ST富控、*ST尤夫均面临行政处罚，宏达矿业在2018年1月完成易主，实控人由颜静刚变更为俞倪荣、谢雨彤，2018年4月，宏达矿业同样因涉嫌违反证券法律法规而被证监会立案调查，尚未收到最终调查结论。

　　颜静刚本人，也将面临终身证券市场禁入的处境。

　　市场也对“中技系”用脚投票，*ST富控、*ST尤夫股价均大幅下跌。

　　截至2020年7月8日发稿，*ST富控总市值仅为5.7亿元，*ST尤夫总市值26亿元，宏达矿业总市值不到60亿元。

　　那些曾经的高光时刻，在如今的溃败面前，特别显眼。

　　公开信息显示，2010年首次冲刺IPO之时，中技桩业的净利润超过8800万元，2011年，中技桩业净利润增长至1.73亿元。

　　中技桩业借壳ST澄海之时，重组报告书认为，“未来几年内，标的资产（即中技桩业）将呈现较快的增长，市场份额有望进一步提升”。

　　然而，2016年下半年，中技控股选择将中技桩业作价24.16亿元回售给了颜静刚，剥离预制混凝土桩相关业务。

　　目前， *ST富控已处在退市边缘，2018、2019年净利润分别亏损55.09亿元、1.41亿元，2020年一季度续亏3.4亿元。

　　主营涤纶工业长丝的尤夫股份，在颜静刚入主之前，2016年净利润1.69亿元、2017年净利润达到近些年顶峰的3.24亿元，不过，颜静刚入主之后，2018年净利润巨亏10.5亿元。

　　让人感叹的是，三年前，*ST尤夫耗资近20.9亿元，分两次收购的江苏智航新能源有限公司（“智航新能源”）100%股权，希望借助新能源汽车产业扭转业绩，如今，已被*ST尤夫决意出售。

　　2020年3月27日，*ST尤夫公告称，拟分步将智航新能源65%股权和35%股权出售给瑞鸿锂业。

　　犹记得2017年11月13日，*ST尤夫抛出收购智航新能源计划时，其股价从17元翻番，并在2017年12月25日创下34.86元的上市以来最高价（前复权）。

　　上海一位投行人士分析指出，“在注册制全面推进下， 只要符合证券法规定条件的公司就可以备案上市，壳资源不再稀缺，面临退市的上市公司不会再花大量精力保壳，炒作壳资源的风头也会被遏制。”