356亿借壳获批，股价却意外跌停！游资为何集体出逃？

 中国基金报 莫飞

一波三折的居然之家借壳大戏终于尘埃落地。

17日晚间，武汉中商公告称，发行股份购买居然之家家居新零售公司100%股权事项获证监会有条件通过。这也意味着居然之家长达9个月的上市计划即将成功。

作为家居零售巨头企业，居然新零售此前曾获阿里巴巴、云锋基金等机构联合投资，融资估值高达360亿元。而此次重组前，武汉中商市值不足17亿元。这也让这场并购大戏上演了一次经典的“蛇吞象”剧情。

10月18日，武汉中商复牌大跌，炒作资金因利好兑现而出现了集体出逃的趋势。截至当日收盘，武汉中商股价收至跌停，报收11.04元。

不过，对于借壳上市的“居然之家”前景如何，投资人尚存疑虑。除了借壳方居然新零售曾因诉讼问题而遭遇股权冻结的问题之外，居然之家上市后能否带动公司战略扩张、并和红星美凯龙展开正面对决，也吸引市场热度关注。

居然新零售借壳过会

“居然之家”或实现曲线上市

又一家A股家居卖场巨头企业要来了。

10月17日晚间，武汉中商正式发布公告称，重组居然之家事项获得证监会审核通过。这也意味着继美凯龙之后，又一家家居零售巨头企业，将会正式登陆A股市场。

2019年1月9日，武汉中商发布重大资产重组停牌公告，武汉中商称正在筹划以发行股份购买居然新零售100%股权。此外，武汉中商还同北京居然之家投资控股集团有限公司签署了《重组框架协议》，武汉中商的控股股东将变更为居然控股，居然控股将直接持有武汉中商42.60%的股份。

6月3日，武汉中商再次发布公告称，以356.5亿元的价格购买居然控股、阿里巴巴等23名交易对方持有的居然新零售100%股权。

实际上，这次武汉中商并购重组事宜，是典型的“蛇吞象”大戏。

从并购方情况来看，武汉中商是一家以商贸零售业为主，并涉足房地产、电子商务、进出口贸易等产业的国有控股上市公司，在湖北省内10多个城市开设了线下门店。今年1月停牌前，武汉中商市值仅为17亿元。而居然之家的作价则高达356.5亿元。这也让不少投资者认为，此次武汉中商是居然之家实现“曲线上市”的壳资源公司。

借壳上市一波三折

诉讼纠纷引来争议不断

不过，这次居然之家的“曲线上市”之途并非一帆风顺，期间甚至因诉讼纠纷问题而出现了主动向证监会申请中止重组议案审查的情况。

9月25日晚间武汉中商及中介机构通过国家企业信用信息公示系统查询到，重组交易对方居然控股所持本次重大资产重组交易标的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司的股权被辽宁省大连市中级人民法院冻结，冻结起始日为2019年9月24日。

随后，经居然控股向辽宁省大连市中级人民法院致电了解，前述冻结系因大连中益置业有限公司与居然控股就大连金州店租赁合同解除过程中产生争议，辽宁省大连市中级人民法院应大连中益之申请就大连中益与居然控股合同纠纷而采取的诉讼保全措施。

就在重组公告披露时，居然之家曾透露，因历史原因，大连金州店的物业租赁合同系物业方与居然控股签订，下属门店具体执行合同。物业方即为大连中益。然而，大连金州店至今尚未与店铺出租人就租约违约赔偿达成一致，双方均向对方提起诉讼。

上市前夜股权遭遇冻结，而意外的是，居然控股实现对股份冻结事项同样不知情。此番变故也让投资者对居然之家的内部风控能力产生质疑。居然之家借壳武汉中商，一度被诟病为“带病上市”。

9月29日，居然控股向法院申请以现金置换(反担保)大连中益的保全查封，法院裁定解除对居然控股所持居然之家股权的冻结。鉴于此，武汉中商召开董事会审议向证监会申请恢复审查此次重大资产重组的相关议案，并在通过议案后向证监会申请恢复重大资产重组的审查。

复牌后股价跌停

资金提前获利了结

值得注意的是，居然之家借壳武汉中商成功过会一事，原本是重磅利好落地，却并未带来股价的飞升。

10月18日，武汉中商复牌后，股价开盘大跌，午后股价一路下探，最终迎来跌停板。截至当日收盘，武汉中商股价报收11.04元，超8000多手卖单封在跌停板上。

当日，资金出现了集中出逃的迹象。数据统计显示，当日主力净流出达2900万元。而这也是连续四个交易日出现的资金外流的情况。

不过，从近期武汉中商的股价走势来看，围绕居然之家借壳一事，也可能因此次利好兑现而出现了资金集中获利了结的趋势。

据数据统计显示，从1月24日至今，武汉中商股价从停牌前的6.72元一路上涨至最高11.68元，区间涨幅最高达到70%以上。这也让一批借助重组题材的资金获得了短期高额的收益。

除了这一轮提前进场加入借壳上市题材炒作的资金获得收益之外，更有投资机构也因这轮重组事项过会而正式迈入收获期。

2018年2月，居然之家接受了来自阿里巴巴、泰康集团、云锋基金等投资机构高达130亿元的联合投资。

而凭借上述股权投资，阿里巴巴也借势进入家居行业，帮助居然之家打造聚聚新零售模式。据悉，当时阿里巴巴、云锋基金通过在移动支付、智慧门店、电商平台、智慧物流、消费金融等方面领域，和居然之家展开了深入合作。

而此次居然之家借壳上市成功后，其背后包括云锋基金、红杉资本、博裕资本、九鼎投资等一众投资基都都将迎来利益兑现期。

两大家居卖场巨头对决

家居零售格局或将改写

尽管障碍重重，居然之家距离登陆A股市场仅一步之遥，这也让投资者遐想，未来居然之家将借助资本市场之力，和竞争对手美凯龙形成正面对决。

此前，曾有一个说法，“每有一家红星美凯龙，其周围必有一家居然之家。”

数据显示，截止2019年6月底，红星美凯龙共经营了84家自营商场，231 家委管商场；截至2019年3月底，居然之家经营了 290个卖场，包含86个自营卖场及204个加盟卖场。这也意味着，无论是门店规模还是竞争能力，美凯龙和居然之家之间的实力可谓不分伯仲。

居然之家的家居连锁集团总裁王宁此前曾向媒体表示，将在2019年新开100+的门店，未来3-5年，店面数量达到600家，8-10年内，店面数量达到1200家。

而据公告显示，2019年上半年，居然新零售实现的营业收入为42.29亿元，同比2018年增长8.92%；实现的净利润为9.59亿元，同比2018年增长13.49%。

市场人士认为，居然之家规划如此之快的扩张速度，对资本的要求也会更高。“居然之家的营收重心正在从自营门店的租赁管理板块收入转为加盟门店的加盟管理板块收入。而加盟门店在营收构成众的占比，未来也将会逐步提高。”

在业内人士看来，居然之家此番在资本市场的大动作，可能将助力公司完成家居零售的全新布局，而这也给原本取得先发优势的美凯龙形成压力。

据熟悉家居行业的资深专家分析，未来新零售将是传统家居企业展开竞争的新赛道，而这其中已经和互联网巨头接轨的居然之家和美凯龙显然已经初具雏形。谁能在新的竞争市场，获得更多的场景应用以及流量入口，并形成稳定和持续的商业模式，谁就会成为市场新的领军者。

可以预见，未来居然之家和美凯龙之间的对决大戏将会变得更加精彩。