中文在线并表晨之科一年爆雷 13亿元商誉全额减值

       中文在线(5.420, -0.15, -2.69%)花巨资收购的晨之科，并表仅一年就爆雷了！

　　2月28日，中文在线发布公告，宣布对收购晨之科带来的12.54亿元的商誉一次性全额减值。巨额商誉减值再加上其他几项因素的影响，导致2018年中文在线亏损高达14.69亿元，

　　事实上，早在年初并表时，投资者就察觉到了晨之科业绩下滑的征兆。2018年一季度，中文在线完成了对晨之科的并表，然而公司一季度仍旧亏损3093.35万元，投资者在网上忍不住问董秘“晨之科盈利有季节性吗？”

　　董秘的回复是“根据晨之科今年的产品上线情况，下半年表现预计优于上半年。中文在线对于公司及全资子公司晨之科的发展充满信心”。

　　减值12.54亿！并表仅一年就全额计提商誉减值

　　2月28日，中文在线发布2018年业绩快报，2018年实现营业收入8.9亿元，同比增长24.14%；亏损14.69亿元。

　　这次亏损主要跟晨之科的商誉减值有关。

　　2017年8月，中文在线作价14.73亿元收购了晨之科80%股份，加上之前持有的20%，总共持有晨之科100%股份。

　　中文在线为晨之星80%股权支付的对价为14.73亿，再加上2016年12月对晨之科增资的2.5亿元，合计投入了17.23亿元。并购时，晨之科账面净资产2.96亿元，评估后晨之科股东全部权益价值为 18.6亿元，增值15.64亿元，增值率高达528.61%。

　　2018年上半年完成并表，这起收购为中文在线带来12.54亿元的商誉。

　　这次12.54亿元的商誉减值意味着，晨之科纳入公司合并范围仅一年时间就要全额计提商誉减值！对此，深交所在1月31日的问询函中，要求中文在线说明合理性。

　　中文在线回复称，晨之科目前几个主要游戏都已进入游戏生命后期，收入逐渐下降，预计2019年收入将持续降低。新游戏方面，由于目前游戏版号仍由国家新闻出版广电总局发放，晨之科版号获批数量、时间均无法确定。2019 年游戏收益预测具有很大的不确定性。

　　2018 年晨之科原拟将储备游戏如《大明皇妃》、《绣春刀》、《儒者至圣》、《天地无用》、《vgame》等投放市场，但受行业趋势变化影响未能实现。2018 年中旬晨之科转向日本市场，但目前海外市场收入未形成盈利。

　　刚并表就遇上游戏版号收紧，并购标的业绩大幅下滑，不知道是中文在线运气太背还是缺乏风险意识？

　　原股东朱明面临高达6亿元业绩补偿

　　晨之科是一家成立于2013年的互联网公司，旗下运营着知名的二次元游戏社区“G站”，收购前经历了业绩爆发。2015年亏损1762.68万元，2016年净利润就高达9711.2万元，2017年达到1.51亿元。

　　2018年原先预计游戏业务收入6.1亿元，结果只完成了1.62亿元，而2018年经初步审计净利润为-5121.4万元。

　　从先前披露出来的游戏运营数据来看，过度依赖游戏业务的晨之科面临的业绩风险并不小。

　　晨之科七成收入来自移动游戏业务，而游戏业务又过于依赖少数游戏。

　　2015年到2016年，晨之科贡献收入的三款主要游戏是《战场双马尾》、《白猫计划》和《新花千骨》 。2017年《白猫计划》和《新花千骨》先后于2016年8月、2017年2月停服。

　　2017年《铁甲舰队》、《大话许仙》、《姬斗无双》等新游戏又一举贡献了游戏收入的52%。这一方面显示出公司IP手游运营的弱势，另一方面也凸显了手游极短的生命周期。

　　面对公司的巨额亏损，晨之科原股东命运迥异。

　　2017年收购时，晨之科原实控人朱明朱明获得2.43亿元的现金，以及5050.98万股。这2.43亿元分四期支付：完成标的资产交割之日起30日内，支付1.11亿元；完成2017年业绩承诺后，支付现金6616万元；完成2018年业绩承诺后，支付现金4410.70万元；完成2019年业绩承诺后，支付全部剩余现金对价。而朱明5050.98万股有三年锁定期。

　　根据朱明签署的业绩承诺，承诺2017年、2018年、2019年扣非净利润分别不低于1.5亿元、2.2亿元、2.64亿元。

　　这意味着，朱明目前拿到了1.77亿元的并购款。

　　2017年晨之科扣非净利润1.51亿元，2018年初步审计净利润为-5121.4万元，根据补偿协议测算，如今朱明面临着高达6.26亿元的补偿金额，折算成股份为3920.5万股，同时返还获分配的现金股利54.89万元。全额补偿后，朱明持股将下降到1130.48万股。

　　如果2019年晨之科仍旧无法完成业绩承诺，届时朱明仍免不了巨额赔偿。

　　其他股东均未参与业绩承诺，得以全身而退，比如2014年进入晨之科的海通数媒当时获得6142.5万元的现金，以及384.39万股，并且没有参与业绩承诺。清科研究中心网站数据显示，海通数媒以并购方式退出时，账面回报达到12.28倍。