广州证券曲线上市见分晓 越秀金控变身还需两大条件

　　今日，越秀金控(11.530, 0.00, 0.00%)发行股份购买广州证券32.765%股权，获证监会并购重组委审核有条件通过。倘若重组完成后，广州证券将成为越秀金控的全资子公司，这也意味着广州证券在不变更实际控制人的情况下实现曲线上市。

　　这起并购重组案可谓一波三折，今年7月曾经“中止审查”，随后方案再经修改，不仅配套募集资金由28.4亿元大幅下调为5.28亿元，定增价格也从13.16元/股下调为13.08元/股。

　　此次“有条件通过”，证监会还要求越秀金控在10个工作日内补充披露两项内容：一是标的资产所涉“吉粮债”案的诉讼进展、潜在风险、拟采取的应对措施及对本次交易的影响；二是评估基准日后可比上市公司股价波动是否影响本次交易定价依据的适用性。

　　重组方案三次修改

　　越秀金控发行股份购买广州证券32.765%股权，最初在去年12月披露预案，今年7月“中止审查”，今天才获得“有条件通过”。在这期间，越秀金控的并购重组方案三易其稿。

　　第一个版本是，越秀金控拟收购广州证券32.765%的股权，收购完成后将实现全资控股。同时，越秀金控拟定增不超50亿元，除了5亿作为现金支付对价外，剩余45亿元用于补充广州证券资本金和支付中介机构费用。

　　这意味着，越秀金控将10家特定对象募集配套资金不超过50亿元，股份发行数量达到3.8亿股。相当于，广州证券在不变更实际控制人的情况下实现曲线上市，同时还可通过母公司增资不超过45亿元。

　　第二个版本是，今年2月发布的修订稿，改为拟向广州越企、广州越卓、佳银资产、贯弘长河4家特定对象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 28.40 亿元，不超过交易总金额的100%，其中 5 亿元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余部分用于补充广州证券资本金和支付本次交易的中介机构费用，不足部分用自有资金补充。

　　第三个版本是，今年10月申请恢复审查，改为拟向广州越企1家发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 5.28 亿元，其中 5 亿元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余 2800万元用于支付承销商的承销费2600万元、法律顾问的中介费180万元、证券发行登记费及信息披露费 20万元，其他发行相关费用及剩余部分不足以支付前述费用的部分，将以自有资金支付。

　　几大变化受关注

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