360借壳江南嘉捷遭闪电问询 交易所继续追问三季报

 　证券时报记者 阮润生

　　上周（10月30日至11月3日），沪深交易所问询函环比增至27封，其中，360重组借壳江南嘉捷(8.790, 0.00, 0.00%)获闪电问询。另外，随着三季报收官，交易所围绕报告期内营收大幅变动、资产减值、高管弃权表决等问题向上市公司发函，要求补充披露。

　　闪问360揭底重组

　　11月2日晚间，江南嘉捷公告披露了360回归A股路径的最终答案，通过资产置换，拟作价约504亿元将360标的资产注入上市公司，发行价为7.89元/股。交易完成后，奇信志成将成为公司控股股东，周鸿祎成为实际控制人。

　　次日，交易所即发函问询，要求对标的资产商业模式、财务状况及业绩承诺、权属及历史沿革等进行补充说明。

　　草案指出互联网广告、游戏为360主要收入来源，其中今年上半年广告和游戏业务收入分别达到38.8亿元和8.8亿元，相比上年全年分别为59.2亿元和26.1亿元。交易所要求补充披露收入同比变动原因及合理性。

　　针对游戏收入占比和金额均呈下滑，而游戏独家代理费用增加，交易所要求说明代理的游戏数量增加和代理的游戏整体质量提高，细化到各模式下与开发商之间的分成模式、分成比例或代理授权金额；资产报告期内游戏收入占比和金额下降的原因，以及未来游戏收入增长的合理性等。并要求请财务顾问和评估师发表意见。

　　根据业绩承诺，360承诺2017年度、2018年度和 2019年度盈利预测业绩分别不低于22亿元、29亿元和38亿元，而2016年底净利润为7.4亿元。交易所要求结合标的资产的业务模式和会计处理，说明净利润波动的原因以及今年净利润大幅增长的原因。

　　股权结构方面，交易所重点关注了标的VIE架构，要求补充说明拆除后资产权属、人事变动情况。另外，近三年360进行多项资本运作，包括受让控股股东持有的公司股权、拆除奇虎科技等8个公司的VIE结构等，交易所要求说明近三年被重组方资产和财务详情，与重组方是否为同一控制。

　　多家公司因三季报被问询

　　上周，沪深各有两家上市公司因三季报被问询，分别是多伦科技(10.520, 0.01, 0.10%)、小康股份(23.920, 0.59, 2.53%)、东凌国际

[1] [2]  下一页