您的位置：宣亚国际借29亿购映客 被质疑借壳
来源：新京报 发布时间：2017-09-06 20:32:21
具体操作为：宣亚国际的三个股东宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰向上市公司提供3年期借款合计7.39亿元。另外，宣亚国际的四个股东宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰、橙色动力合计向上市公司提供15年期借款合计约21.56亿元。其中宣亚投资为宣亚国际的控股股东，持有上市公司37.5%的股份。
而宣亚投资等四个股东提供的21.56亿元的借款，主要来源于交易完成后，交易对方，即映客的原股东奉佑生等对宣亚投资等四个股东的增资或入伙资金。
宣亚国际在公告中表示，本次交易不涉及上市公司发行股份且不构成重大重组上市，无需提交证监会并购重组委审核。
中银律师事务所高级合伙人孙健对新京报记者表示，这样的方案设计是可以绕开监管层审核的。“但是，这是明显的规避，证监会肯定会对他们整体的合作协议有疑问。”孙健称。
从事上市公司并购的北京时代九和律所合伙人陆群威认为，这个方案确实比较少见，原因是一般换股收购，交易对方都是取得上市公司股票做对价，而这个方案，交易对方取得的是上市公司控股股东及其他股东的部分股权。
有律师称，构成实质借壳
根据相关规定，创业板公司不允许借壳。
对是否构成借壳，宣亚国际称，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成借壳。宣亚国际解释称，交易后实际控制人没有变更。
有律师则表达了相反的观点，上海明伦律师事务所律师王智斌接受新京报记者采访时认为，这种交易实质上仍应等于借壳。
王智斌表示，如果是纯粹以现金购入资产，不属于借壳，且交易方也以承诺函的形式，保证了上市公司的实际控制权不变更，是行得通的。但是这种资产置入上市公司，资产原股东也间接享有上市公司权益的，且是上市公司股票升值后最大的受益方，这种形式实质上仍应等于借壳，重组方案仍应由监管层审核。