您的位置：宣亚国际29亿收购映客股份 本质是一场借壳阴谋？
有律师称，构成实质借壳。
根据相关规定，创业板公司不允许借壳。
对是否构成借壳，宣亚国际称，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成借壳。宣亚国际解释称，交易后实际控制人没有变更。
有律师则表达了相反的观点，上海明伦律师事务所律师王智斌认为，这种交易实质上仍应等于借壳。
王智斌表示，如果是纯粹以现金购入资产，不属于借壳，且交易方也以承诺函的形式，保证了上市公司的实际控制权不变更，是行得通的。但是这种资产置入上市公司，资产原股东也间接享有上市公司权益的，且是上市公司股票升值后最大的受益方，这种形式实质上仍应等于借壳，重组方案仍应由监管层审核。
一位曾在上市公司担任董秘的私募人士表示，这种交易方式完全绕过了监管层的监管。上述人士称，为了避免构成借壳，在交易操作中，会避免上市公司实际控制人变更。
该人士认为，宣亚国际把本来应该两步走的重大资产重组，合并成一步。
原本正常的步骤是：映客成为宣亚国际控股股东的资产，然后上市公司再向控股股东等购买映客，将其装入上市公司。而现在是两步一起了。
根据交易方案，交易完成后，如果属于交易方的映客原股东达成一致行动人协议，映客原股东奉佑生、映客远达等合计间接持有宣亚国际约29.8%的股权，高于张秀兵夫妇交易完成后21.7%的持股。不过宣亚国际在公告中表示，为了保证上市公司控制权稳定，奉佑生等交易方出具函件，承诺在交易完成后60个月内，不谋求宣亚国际的实际控制权。
陆群威表示，目前来看，映客的几个股东通过增资持股上市公司股东的股权后，其持股比例没有达到50%，但是否可以认定控制了上市公司，还要看董事会组成、经营安排等事项才能判断。如果映客原股东确实未通过控制上市公司大股东间接控制上市公司，那么上市公司控制权没有发生变化，则不构成借壳。