深铁掌握万科29.38%股份表决权 律师观点：成为实控人

　深铁掌握万科29.38%股份表决权 律师观点：成为实控人

　　新浪财经 王茜（李诗韵对此文有贡献）

　　随着恒大今晚一纸公告，轰轰烈烈的万科股权之争走向终点。在受让华润所持股份，并获恒大委托行使表决权后，深铁目前已掌握万科29.38%股份的表决权。对此，有律师向新浪财经表示，深铁已成为万科实际控制人。

　　根据现有情况，深铁未来有可能拿到恒大和华润的“份额”，获取3-4个万科董事会席位。但是也有律师指出，上述委托协议对万科董事会换届的影响存在不确定性。

　　律师观点：深铁成为万科实控人

　　中国恒大今晚公告，与深圳铁集团签署战略合作框架协议，将公司下属企业所持有的万科A(21.540, 0.27, 1.27%)股（约占万科总股本14.07%）的表决权不可撤销地委托给深圳地铁集团行使，期限一年。

　　在此之前，深铁通过受让华润所持万科全部股权，持有了万科15.31%股份。如今，加上恒大委托行使的股份表决权，深铁目前已掌握了万科29.38%的股份表决权。

　　对此，上海华荣律师事务所许峰律师向新浪财经解读称，深铁已经成为万科的实际控制人。

　　广东环宇京茂律师事务所谢良律师则有不同观点，他认为深铁不能算实控人，“他俩（深铁和恒大）只是在行使委托的表决权时是委托代理关系。”

　　《上市公司收购管理办法》规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

　　投资者为公司持股50%以上的控股股东；以及投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响等。

　　万科公司章程解释“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

　　根据上述表述，深铁是否成为万科实际控制人，将取决于它如何行使手中的表决权以及随之带来的影响大小。

　　值得一提的是，在此前遭华润、宝能反对而最后终止的万科深铁重组方案中，如果万科发行股份收购深铁资产的交易完成，深铁本可成为万科第一大股东，持有20.65%股份。

　　现在深铁已经掌握29.38%的股份表决权，与原本重组案中希望达成的20.65%持股相比，甚至更进一步。这不能不说是万科管理层以及深铁的胜利。

　　深铁或将获得更多万科董事会席位

　　随着恒大的这一纸公告，轰轰烈烈的万科股权之争走向终点，但最后的万科董事会换届依然存在悬念。

　　万科第十七届董事会的三年任期本该于今年3月28日结束。然而，由于万科目前尚未公布讨论换届名单的董事会召集时间，以及决议换届提单的股东大会时间，董事会换届势必延期。

　　根据万科公司章程，非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。

　　曾代理小股东诉万科案的上海汉联律师事务所副主任宋一欣律师早前就向新浪财经表示，深铁有机会通过华润提名获得华润原持有的三个董事席位。

　　现在，深铁又掌握了来自恒大持有股份的表决权，因此只要万科董事会在一年内换届，深铁在其中的话事权将大为增加。这对于已经表态要争取席位的宝能而言，显然并非好事。

　　许峰律师认为，深铁获得更多投票权的同时，也获得了更多的董事提名权，这意味着深铁将在未来的万科董事会中获得更多的席位。

　　此前新浪财经曾按照万科上一届董事会选举实行的累积投票制以及相应公式计算：宝能系可能得到3至4个董事席位，深铁可能得到2个席位，万科管理层和恒大则可能各得到1个席位。

　　但当下形势已经发生变化，在最理想的情况下，深铁未来有可能拿到恒大和华润的“份额”，进而获取3-4个万科董事会席位。

　　不过，由于目前万科董事会换届时间未知，董事会会否“超期服役”尚无定论，加之恒大深铁协议细节未披露，所以对于深铁而言，仍存在不确定性。

　　谢良律师对新浪财经表示，掌握的表决权增加，可能会影响董事会换届（结果）。“不过，深铁受恒大委托的那部分表决权对应的董事席位还要看恒大对深铁的具体委托权限有多大”。

　　“从目前看，委托期限也只有一年，后续还会不会继续委托仍带有很大不确定性。所以这个影响还有很大不确定因素。”谢良律师说。