IPO提速，“壳”资源还能玩得下去吗？

IPO审查速度的提升使得新三板的发展较快的企业都纷纷有了IPO的念头，在衡量买壳成本与排队成本的同时也使得A股市场上原本火热的炒壳行为有了冷却的迹象。与此同时将迎来转板制度的新三板在优质壳资源利用上仍有较大空间。

从去年下半年以来，与以往相比较，IPO 的审查速度有了明显提升。去年 12 月过会企业多达 56 家，是去年 11 月的两倍，今年 1 月尽管存在春节因素影响，过会企业仍然达到 40 家。

从去年 12 月到今年 1月两个月内共有 96 家公司成功过会，从预披露算起平均过会时间有655 天。其中，创业板平均过会时间552 天，主板 708 天，中小板 744 天。IPO 审查的提速不仅使得很多企业看到了排队的希望，也使得原来A股市场炒的火热的壳资源大打折扣。

从去年借壳重组成功的案列来看，数量已经有了大幅的减少，2013年至2015年期间分别成功了45例、68例和75例，但2016年全年仅有27例。除此之外，壳资源的价格也直线下降，据悉2016年高峰时，一个主板壳的平均估值在100亿至120亿元，现在则降到了70亿至80亿元。

监管趋严，借壳炒作不再行得通

2017年2月10日，中国证监会主席刘士余在2017年证券期货监管工作会议上的讲话提到，“股指稳定和融资力度不能对立，没有IPO数量的提升，资本市场一些丑恶现象难以从根本上解决，数量上了，壳的价格不就下来了吗，还炒壳吗？”他还要求，“务必理解制度，咬住牙关，保证质量好的公司能够及时上市，用两三年的时间解决IPO堰塞湖问题。”会后证监会就核发了农历新年后的首批12家企业的IPO批文。

2012年以后IPO曾暂停一年多时间，导致后期数百家拟上市公司排队等候，大量企业上市通道受阻以后不得不转道借壳上市，一些公司转而通过买壳、借壳曲线上市。通过协议收购或二级市场收购，获得壳公司的控股权，然后对壳公司的人员、资产、债务进行重组，向壳公司注入自己的优质资产与业务，实现间接上市。壳资源属于稀缺资源，一些IPO企业本身具有较强的整合能力但

2016年6月17日，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《办法》）征求意见稿，被称为“史上最严借壳新规”。2016年9月，证监会又出台《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（下称《决定》），进一步细化并购重组审核条件。2017年2月8日，证监会官网发布《关于加强对并购重组商誉有关审核及披露的监管的提案》（下称《并购重组提案》），亦剑指并购重组。中国证监会已经表明决心，要严厉打击投机炒壳乱象

上述“借壳新政”，不仅提高了并购重组的门槛，还直接导致了A股市场超百家上市公司失去“卖壳”资格。《决定》规定，上市公司购买的资产总额超过上市公司资产总额（以上一会计年度计算，下同），或购买的资产年营业收入/净利润/净资产/增发股份超过上市公司的，或可能导致上市公司主营业务发生根本变化的，或中国证监会认定的其他情形，都需要报经中国证监会核准。

此外，新政还规定，上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人若存在涉嫌犯罪、违法违规，或最近一年内受到交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为的，均不得进行重大资产重组。2014年至2016年5月底，证监会系统共作出行政处罚438件。数据显示，2015年1月以来受到证监会公开处罚的上市公司达到134家，受到交易所公开谴责的公司38家，其中被处罚或谴责的ST公司就有11家。

实际上在借壳上市中愿意出让壳资源的上市公司，大多数都是资产规模不大、盈利能力不佳的企业，其中很多还是面临退市的ST公司。很多借壳方的资产规模、净利润和借壳增发股份超过原来的壳公司。在借壳上市的过程中，主营业务都有变更的可能。随着IPO提速与并购重组政策的趋严，借壳上市的难度越来越大，惯用的套路也将失效。

新政策的实施将促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。

新三板壳资源仍有发展可能

证监会主席刘士余在2017年2月10日的会议上谈及多层次资本市场建设时，首次提及新三板，称对于新三板挂牌企业还需优化分层的制度和办法，“新三板既要有苗圃功能，又要发挥土壤功能。让一批创新能力强、诚实守信、市场前景好的企业，能够转板的就转板，不愿意转板的就在新三板里面绽放”。

刘士余关于新三板转板问题的话音刚落，拥有创业板的深交所就随即发文呼应其讲话。2月13日，深交所刊登了《稳中求进 奋发有为 扎实推进资本市场改革稳定发展各项工作》一文，再次提到新三板转板的问题。深交所在文中提到：“完善多层次市场体系建设，深化创业板改革，推动新三板向创业板转板试点，支持一批创新能力强、发展前景广、契合国家发展战略导向的优秀企业上市。”

转板制度近年来被提及的次数越来越多，相关配套制度的落地也只是时间的问题。转板制度一旦实施新三板上对优质壳资源的需求也将渐渐旺盛，与IPO相比较，有的企业通过与优质的三板企业合并重组等方式登陆新三板，未来转板制度完善后，可以此为起点直接上市，且目前新三板企业普遍估值较低，一旦转板成功将有一个质的飞跃。以2016年12月底正式登陆创业板的江苏中旗股份有限公司为例，其发行价格为23元，而2016年10月从新三板终止挂牌前，其股价仅为6元。目前新三板挂牌公司中，已有86家在排队IPO，277家接受上市辅导，合计363家。

虽然转板政策尚未落地，但可以预见的是只有创新能力强、诚实守信、市场前景好的企业才可能符合转板规定，也只有良好前景的新三板壳资源才会受到追捧。

文/WSY