东方银星大股东卖壳犯低级错误 上交所追问来龙去脉

　2017-01-11       来源：上海证券报      作者：记者 徐锐 编辑 孙放

　　伴随着东方银星(36.100, 0.00, 0.00%)昨日的一纸易主公告，外界原以为随着招新能源的高溢价入股，上市公司持续多年的两大股东内斗局面有望得到化解。但未曾料到的是，卖壳心切的晋中东鑫竟然在股权转让的具体交易环节犯下了“低级错误”，进而为上述交易的实施平添了些许变数。

　　回看东方银星昨日披露的股权交易公告，公司大股东晋中东鑫1月9日正式与招商局漳州开发区丝路新能源有限公司及其全资子公司招新能源投资（上海）有限公司（简称“招新能源”）签署《股份转让协议》及《补充协议》。晋中东鑫通过协议转让的方式将其持有的3072万股公司股份转让给招新能源。本次转让完成后，招新能源将以24%的持股比例成为公司第一大股东，晋中东鑫持股比例则降至8%。

　　交易看似并无异常，然而上交所关注到，作为股权转让方的晋中东鑫曾于2016年1月19日通过集中竞价交易系统增持东方银星91.02万股，从而令其持股比例由31.289%增至32%。两相对比可见，晋中东鑫此次拟转让股权的交易距前次增持行为尚不满一年，故该公司涉嫌违反《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条以及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二十条有关“收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让”的规定。基于此，上交所在1月10日向东方银星下发问询函，细究上述“低级错误”产生的缘由和后续整改措施。

　　首先，上交所要求交易相关方说明是否就上述股权转让履行了必要的尽职调查程序，是否就转让事项的合法合规性进行必要审查和审慎决策；同时还要求财务顾问说明核查过程和开展的主要工作，是否勤勉尽责，是否发现前述股权转让的合规性瑕疵。此外，上交所还要求有关股东就前述股权转让涉嫌违规事项积极采取整改措施，并提交书面整改报告，同时还要求财务顾问发表相关核查意见。

　　另需指出的是，在本次股权交易中，招新能源的购股成本高达22亿元，合单价为71.61元/股，相较于东方银星停牌前最新股价36.10元高出近一倍。如此高的溢价也引起了监管部门的关注，上交所由此要求有关股东结合交易各方的关系、资金来源、利益安排等情况，说明本次股权转让的作价依据、溢价较高的主要考虑以及股东决策是否审慎合理。