交易所深扒新实控人背景 资本举牌高管同期套现

　证券时报记者 阮润生

　　辞旧迎新之际，上市公司迎来一轮股权变动，私募、产业资本等也开始接力险资成为新一轮“举牌潮”主力。同时，两市交易所加强了监管力度，关注股权变动背景和实际控制人背景，以及举牌合规性等问题。

　　实控人变更谁说了算

　　仰帆控股实际控制人发生变更事项，引发交易所“发散式”问询。

　　继信披虚假案领罚后，仰帆控股2016年12月25日晚间首次公告实际控制人发生变更。后续补充披露显示，蔡守平通过大宗交易以1.83亿元直接取得上市公司4.09%股份，同时以7.62亿元对价通过上海戎淳商贸有限公司协议受让取得武汉新一代科技有限公司全部股权，从而间接控制上市公司17.5%股份，并上位成为公司实际控制人。

　　不过，这项股权变动合法合规性被质疑。

　　因为本次股份转让前，“中天系”通过浙江恒顺投资有限公司及其一致行动人成为第二大股东，与上市公司当前实际控制人钱汉新等持股比例接近。交易所要求披露本次股权转让后，公司实际控制人变更为蔡守平的依据。

　　本次股权转让背景也引发关注。

　　去年12月21日，公司披露收到证监会《行政处罚事先告知书》，因信披虚假案将受到处罚和警告。而上市公司此前原计划向仰帆投资方面收购上海凯迪企业（集团）股权事项，被立案调查后就宣布重组终止。交易所请公司向仰帆投资核实，本次实际控制权转让是否与立案调查事项有关。

　　按照现行法规，上市公司董事、监事和高管近36个月受到证监会处罚的、近12个月受到交易所公开谴责的不能进行增发、配股、发行可转债及定向增发，而发行债券、资产重组及涉及到实控人变更都是可行的。

　　另外，交易所还要求详细说明股权转让双方谈判过程，以及未来增持计划、以及新实控人背景和实力也被“刨根问底”。甚至要求披露蔡守平最近3年的财务状况，以及所控制的核心企业的相关信息，包括成立时间、注册资本、主营业务和财务状况的简要说明。

　　举牌同期高管减持

　　近期险资举牌“降温”，但据统计，2016年12月以来超过10只个股被举牌，其中产业资本、私募基金成为主力，并明确表态不排除未来12个月内继续增持的可能。举牌前后相应个股股价异常波动情况，以及上市公司高管持股动向，也成为交易所关注问询话题。

　　焦作万方(11.440, -0.33, -2.80%)股权本来分散，正值主要股东宣布退场之际，产业资本轮番举牌。

　　先是去年12月26日晚间，焦作万方公告，中房股份(11.270, 0.00, 0.00%)大股东嘉益投资斥资约合5.8亿元买入公司5%股份，紧接着到1月4日期间，嘉益投资再度举牌，持股比例直逼10%。

　　除了中房股份，地产同行滨江集团(7.190, 0.14, 1.99%)及其全资子公司滨江西部已现身焦作万方三季报股东榜，合计持有4.94%，逼近举牌红线。

　　从时点来看，嘉益投资本轮增持与焦作万方二股东洲际油气(10.010, -0.07, -0.69%)宣布清仓退出有时段重合。去年12月，洲际油气公告拟1年内通过大宗交易或协议转让方式，以不低于持有成本的价格，转让所持焦作万方全部1.05亿股，即占其总股本8.77%的股份。

　　从主要股东宣布退场之际，公司股价开始启动，2016年12月15日以来累计上涨约30%，远超同期深证A指涨幅。

　　对此，1月3日，交易所向焦作万方发去关注函，要求公司关注、核实相关事项，确认公司基本面是否发生重大变化，向持股5%以上股东书面函询，说明大股东是否计划对公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项等。

　　同时，交易所要求焦作万方核查公司董监高人员及其直系亲属买卖公司股票的具体情况，说明是否存在涉嫌内幕交易的情形。

　　而回复显示，包括公司董事长周传良在内的7位高管人员及其直系亲属，自2016年12月15日至2017年1月4日期间，均减持过公司股票。

　　公司回复表示，部分董事和高管人员减持的上述股份系2014年2月实施的股权激励计划所解锁股份，减持股份用以偿付实施股权激励部分借款及其他个人资金需求，不存在涉嫌内幕交易的情形。