宏达新材两次卖壳失败再“卖”实控权

　华夏时报（公众号：chinatimes）记者 王俊仙 南京报道

　　宏达新材(13.150, 0.00, 0.00%)（002211.SZ）是近两年股市炙热的“卖壳”概念股之一，也正因如此，在连续两次“卖壳”失败的利空下，宏达新材股价反而能创出近8年新高。

　　而宏达新材也未辜负投资者的预期，在终止重组永乐影视并承诺一个月内不筹划重组之后，宏达新材“改道”为拟变更实控人。

　　2016年12月27日，宏达新材公告称其控股股东正在筹划股权转让事宜，可能涉及实际控制人变更事项。

　　近两年热衷卖壳

　　宏达新材主营高温硅橡胶系列产品的研究生产和销售，于2008年2月登陆中小板，是国内首家硅橡胶行业的上市公司，但随着公司业绩的下滑，宏达新材这两年更加热衷于“卖壳”：截至2014年年底，宏达新材营业收入已经连续4年下滑，营业利润和扣非后归母净利润连续4年为负值，归母净利润也是连续4年隔1年亏损1次，不过这也让其避免了戴“帽”。

　　2014年年底，宏达新材开始停牌筹划重大事项，并最终公布准备“卖壳”给“中概股回归”概念的分众传媒，一时间宏达新材的关注度飙升。

　　然而在2015年8月底，因宏达新材实控人朱德洪被证监会立案调查导致重组进程暂停，分众传媒决定行使其终止权，双方终止了重大资产重组。

　　为此，宏达新材股票在2015年9月1日复牌，连续两个一字跌停后股价逐渐企稳，并于2015年底创近4年新高。

　　2016年3月7日，宏达新材再次因筹划重大事项停牌，5月16日披露拟以资产置换、发行股份和支付现金的方式购买程力栋等17名交易对方持有的浙江永乐影视制作有限公司（下称“永乐影视”）100%股权，同时募集配套资金总额不超过10亿元。

　　随后宏达新材股价在2016年10月14日创下其近8年以来的新高19.66元/股。

　　然而宏达新材“卖壳”给永乐影视的筹划再次“泡汤”。宏达新材2016年12月18日晚间公告决定终止此次重大资产重组。

　　宏达新材副总兼董秘郭北琼表示：“终止的具体原因就是永乐影视经对2016年其公司业绩估算后发现与已公告的2016年承诺业绩存在一定差异。”

　　根据重组草案，交易对手方承诺永乐影视2016年、2017年和2018年归属于母公司所有者净利润分别不低于2.7亿元、3.7亿元和4.7亿元，相应的扣非后归母净利润分别不低于2.43亿元、3.33亿元和4.23亿元。

　　而在终止重组复牌后，宏达新材股价仅一个跌停后就止住下跌趋势，随后连收三根阳线。

　　实控人拟变更

　　在终止和永乐影视重组的同时，宏达新材承诺1个月内不再筹划相关重大资产重组事项。

　　然而1周不到，宏达新材就开始筹划变更实控人。

　　有投资者评论称，一个故事讲了一年多，刚讲完，新的故事又开始，显示公司不务正业。

　　资料显示，2015年宏达新材实现营业收入6.71亿元，同比下滑13.25%，实现归母净利润-6065.29万元，同比由盈转亏，扣非后归母净利润仍延续2014年的亏损状态，且亏损幅度扩大1倍，至-6647.73万元；2016年前三季度，宏达新材营业收入同比继续下滑，归母净利润为亏损1127.97万元，虽然宏达新材预计2016年的全年盈利500万元至1500万元，但其业务持续盈利能力堪忧。

　　根据公告，2016年12月27日，宏达新材停牌并表示接到控股股东江苏伟伦投资管理有限公司（下称“伟伦投资”）通知，其正在筹划关于公司股权转让之重大事项，预计涉及公司控制权变更，但该事项尚存在不确定性。伟伦投资持有宏达新材1.65亿股，持股比例为38.21%，由朱德洪实际控制。

　　“宣布终止重组才1周就又开始筹划转让控股权，看得出来宏达新材实控人‘去意’蛮坚决的。”经济学家宋清辉告诉记者，宏达新材近两年连番“卖壳”的举动已经让它成为一个标准的“壳概念股”，实控人变更后会有何新的举动值得关注。而且即使此次实控人变更失败，估计实控人还是会继续寻找其他方式进行退出。

　　记者注意到，目前在投资者中有宏达新材“因实控人被处罚3年内或许不能卖壳”的说法。

　　2016年9月，证监会正式出台修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“重组新规”），被称为“史上最严借壳新规”。根据规定，公司如需实施重组上市，需满足“上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。”

　　而在2016年3月31日，证监会对宏达新材实控人朱德洪泄露公司所投资的城市之光业绩重大变化的内幕信息并明示他人交易宏达新材股票、操纵宏达新材股价等行为予以了处罚。

　　一位接近监管部门的人士表示，3年不能卖壳是有前置条件的，是在控制权变更60个月内向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化构成重大资产重组的前提下。该条款本身比较复杂，除了3年内控股股东和实控人没有正在被立案调查等外，还有涉嫌违规行为终止满3年可以除外的情况。如果评论具体上市公司的行为的话就更复杂。所以具体到宏达新材身上如何适用尚需监管部门的权威解释。

　　对于宏达新材是否受上述重组新规限制，本报记者将继续关注。