您的位置：从袁庚时代到姚振华时代：南玻A“宫斗” 强人遇强人
然而，搭台的人走了。11月15日晚间，随着南玻A系列公告的发布，包括董事长曾南在内的7位核心高管、董秘丁九如及两位独立董事陆续宣布辞职。
在通过媒体发布的一封“告别信”中，曾南详述了公司高管集体辞职的缘由——自前海人寿去年入主公司以来，屡次干涉公司管理层的任免等事宜，造成双方矛盾不断激化。
除了双方的“口水战”，从事实变化亦能看出，宝能系与原管理层对于公司主导权的争夺自去年第一次举牌后便已展开。
南玻A最早曾宣布停牌筹划非公开发行股票事宜，并试图修改公司章程等，增加反恶意并购条款，将宝能系拒之门外。但宝能系针锋相对提出异议，随之提请公司股东大会增加审议《关于提请股东大会否决公司董事会提出的公司章程及相关制度修订案的议案》等5项临时议案。双方僵持不下，宣布撤回各自议案。
但在短短几天之后，南玻A发布非公开发行股票预案，公司拟向前海人寿和北方工业合计发行股份。其中，前海人寿将以现金10亿元认购1.12亿股，交易完成后，宝能系的持股比例将由4.19%提高至8.84%，进一步坐稳第一大股东的位置。
尽管这项预案最终没能通过证监会的核准，但不难理解原管理层由此被彻底激怒，高管开始陆续离职。
而在多位高管辞职后，2016年1月份南玻A进行董事会“换血”，补选陈琳、王健、叶伟青、程细宝为新的非独立董事。根据补位董事的履历表，除王健来自中国北方工业公司以外，其余三人均来自宝能系。至此，南玻A原9名董事会成员中，除3名独立董事，6名非独立董事中仅剩下原管理层的两位董事，即董事长曾南和CEO吴国斌。
郑志刚在上述文章中认为，宝能系董事占比33%，超过宝能系实际的现金流权25.77%。这意味着，宝能系在南玻A董事会相关决议中权利和义务并不匹配。也许上市公司的一个可能政策应对是，修改公司章程规定，任何公司通过二级市场增持成为第一大股东之后，其提名董事的比例应以其持股比例为上限。
尽管3名独立董事1位反对，2位弃权，但控制董事会的宝能系随后仍推选陈琳成为代理董事长。就在陈琳就任代理董事长的第二天，原管理层全部辞职，在舆论哗然中，陈琳正式就任南玻A新一任董事长。
在一位资深并购律师看来，现行上市公司治理结构下，控股股东就是老板，原管理层注定留不下。因为在过去，没有实际控股股东，大股东可能也不怎么管事，作为创始人，对企业有很大的掌控能力，“但现在姚老板来了，告诉你就是个打工的，这口气，怎么咽得下”。
“而在一些股权分散的成熟的市场经济国家中，一个被认为是理想的董事会构成模式，是除CEO外其他全部为外部董事。其背后所包含的合理性恰恰在于，这样可以确保所有权与经营权的分离，避免控制权转让带来企业经营大的波动。毕竟，上市公司的灵魂是控制权与经营权的分离。”郑志刚写到。
无论如何都受伤
在这场“宫斗”中，注定要付出代价的恐怕只有南玻A的中小股东们。
曾南在上述“告别信”中称，2016年8月股权激励方案的搁浅是双方矛盾最终爆发的导火索。按照原管理层的方案，南玻A拟向激励对象授予的股票数量为1.35亿股，约占签署时公司股本总额的6.50%；而前海人寿将激励比例的6.5%修改为3.0%，修改的原因是，原股权激励计划设定发行占比属于市场高位，远超全行业、同行业上市公司一般水平。
知名投资人深圳君亮资产管理公司首席执行官吴君亮站在了宝能系一边，认为原管理层股权激励方案过度稀释其他股东股份，他在朋友圈写道：“有这样内部人吃公司的吗？这不单是吃大股东的豆腐，也是意图小股东的利益。大小股东应该一起抬脚，将这样的管理层踢出去。”
原管理层的股权激励方案更像是一种策略，一位接近南玻A的职业经理人向南方周末记者分析：如果成功了，原管理层大幅获益，争取到部分控制权，或许能和宝能系暂时达成和解。不过，管理层可能更多准备的是失败，只不过是为集体辞职找一个合理的理由。
据多家媒体报道，集体辞职后的原管理层，有意再造一个新南玻。前海人寿曾对中国证券报表示，据南玻股东、南玻员工和社会反映，南玻高管已对辞职后到另一家公司就职做好了充分准备，其辞职和入职正在分计划、有步骤实施中。南玻高管是将此次股权激励计划作为其早已蓄谋辞职的借口，掩盖其涉嫌对外输送南玻核心技术、核心机密和核心人员的行为。假如上述指控属实，原管理层就算彻底站在了南玻A股东利益的反方。
对于已经成为南玻A唯一控制人的宝能系来说，必定经过一番利益衡量。上述职业经理人认为，如果宝能系是冲着南玻A的实业去的，那么赶走原管理层必然是一种损失。因为南玻的核心竞争力和万科一样，是在经营管理层。管理层的出走，不仅小股东利益要受损，大股东的利益也会受到损失。但假如宝能系不想要实业，而是想把南玻A变成一个资本经营的壳，或许可以利用上市公司杠杆，撬动更大的资产规模。
据财新网报道，在“告别信”中，曾南写道：陈琳曾在年中董事会上表示，“你们这些搞制造业的辛辛苦苦也就赚这么点，还不如搞资本运作”，“通过收购买卖可以赚比制造业更多的钱”。她还认真地提出，前海人寿将派人担任南玻集团常务副总裁，专门负责资本运作。
南方周末记者分别向南玻A原董秘丁九如和现任董事长陈琳提出采访请求，截至发稿，未获置评。
另据新华社报道，今年以来，已有六百多家大股东控股比例不高的上市公司闻风而动，试图在“野蛮人”敲门前，通过修改公司章程等用五花八门的办法，维护自己对上市公司的控制乃至垄断。
曾在万科股权争夺战中力挽狂澜的独董华生，前不久公开撰文指出，这种做法更偏离了公司治理的正确方向，也使中小股东更加边缘化。因此，根据万科股权之争后出现的这些新情况，修改和完善中国上市公司收购管理法规，划清正当的收购防御和滥用现任董事会和控股股东权力的界限，已经迫在眉睫。