终止重组不到三周或涉控制权变动 昌九生化信披是否充分而完整

　最新的重组“冷淡期”规定的时限最少一个月，昌九生化(14.430, 0.00, 0.00%)突破“底线”的底气何在？记者发现，公司终止资产出售说明会上的一些表述为此留下了足够的余地，从字面上看，此次停牌与其之前的承诺并不相悖。当投资者问及“要是后续继续股权的转让事宜，是否属于重大资产重组范畴”时，公司直接回复：“股权转让事宜，属于重大事项”。

　　⊙记者 赵一蕙 ○编辑 邱江

　　距离上一次同中国农批的“恋情”告吹复牌尚不到三周，昌九生化好像又找到了保壳的“新路子”。虽然昌九生化这次因重大事项再停牌有些突然，但记者发现其重组终止说明会上的回复口径似乎早已为此埋下了伏笔：特意区分了重大资产重组和重大事项，特意为“股权转让”留下操作空间。只是不知道，已多次重组受挫的昌九生化，这一次能否“修成正果”？

　　突然停牌

　　11月7日，昌九生化因重要事项未公告停牌。8日，公司发布的一则消息令市场哗然——公司称接到通知，间接控股股东赣州工投拟筹划涉及公司大股东昌九集团的重大事项，可能涉及公司控制权的变动，公司股票自11月7日起停牌。此时，距离昌九生化终止前一次重组复牌尚不到三周时间。

　　再理想的重组也耗不过“夜长梦多”四个字。昌九生化于10月14日停牌并宣布，引入中国农批作为新实控人的昌九集团股权转让协议终止实施。公司的重大资产重组陷入僵局。为此，昌九生化同日亦宣布拟终止实施重大资产出售。据此前方案，此次公司拟对外挂牌整体转让包括昌九青苑热电100%股权等在内的多笔资产，但两次挂牌均因无人问津而流拍。而资产处置的结果恰是中国农批受让昌九集团股权的前置条件之一，事关此次入股的估值作价。10月20日，发布完上述消息并召开了终止资产出售说明会的昌九生化复牌。

　　伏笔在先

　　最新的重组“冷淡期”规定的时限最少一个月，昌九生化突破“底线”的底气何在？记者发现，公司终止资产出售说明会上的一些表述为此留下了足够的余地，从字面上看，此次停牌与其之前的承诺并不相悖。

　　公司10月19日发布的终止资产出售的公告承诺，在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内不再筹划重大资产重组事项。10月20日的说明会公告则显示，有投资者对此承诺发问：3个月不重组，是否股权转让也包括在内？昌九生化、集团公司或是国资层面是否在3个月内都不操作股权转让？对此，公司方面的回答颇有技巧：公司2016年5月26日披露的重组预案（修订稿），已承诺“除2016年5月25日已公告的赣州市国资委拟筹划的重大事项外，公司承诺在终止本次重组公告刊登后的3个月内不再筹划其他重大资产重组事项”。而记者查阅5月25日的公告内容发现，当时的表述主要内容是，公司实控人赣州市国资委拟筹划涉及公司的重大事项，可能涉及控制权变动。

　　资产重组有承诺，重大事项仍可为？公司的后一则回复更是将这层意思予以“强化”。投资者问及“要是后续继续股权的转让事宜，是否属于重大资产重组范畴”时，公司直接回复：“股权转让事宜，属于重大事项”。

　　而且，昌九生化10月20日复牌的风险提示公告中，除了重复10月19日公告中“3个月不重组”的内容外，同时称，根据7月19日披露的承诺函，赣州工投承诺，在公司披露7月18日召开的投资者说明会公告后的6个月，不再筹划涉及公司的重大资产重组或与重大资产重组有关的筹划、商谈、意向、协议等事项。

　　综上种种，所有承诺字字围绕“重大资产重组”而非“重大事项”，昌九生化此次停牌与之前承诺无悖。而且，公司在公告中特意区分了“重大重组”和“重大事项”，似乎就是为了给日后的灵活停牌留下足够运作空间。

　　信披悬疑

　　不过，这并不意味着昌九生化的停复牌完全无瑕疵。既然此次停复牌时间十分接近，那么10月20日复牌时公司是否可能已知悉下一次重大事项的情形？如果是，那么复牌时公司的信息披露是否充分和完整？若当时“重大事项”已达到停牌标准，那么公司短暂复牌之举又是否审慎？

　　另一方面，虽然从目前的停牌结果看，公告“留活口”的做法暗示了重要信息，但这样的表述其实无法为投资者提供稳定预期。投资者亦无法据此判断后续重组确定性有多大、“重大事项”到底有没有、窗口期到底有多长。因此，这种做法看似包含信息量，其实并不能减少不确定性，投资者还需谨慎对待。

　　而且，对昌九生化而言，重组方来了又走，走了又来，但靠谱的重组一次都没有过。这一次的“重大事项”能推进到什么程度，是否能“修成正果”，还有待观察。