格力修改收购银隆案的ABC计划 方案操作难度大

　周靖宇/制图

　　证券时报记者 李曼宁

　　格力电器(22.400, 0.00, 0.00%)正在上演一出大戏，主角不是将97亿元配套募资否决的中小投资者，而是江湖人称“董小姐”的董明珠。大戏演绎至此进入胶着期——收购珠海银隆及配套募资方案将如何修改？不妨适当进行猜测。

　　ABC计划

　　A计划，同时修改收购方案与配套募资方案。如重新评估珠海银隆估值，将收购方式从股份支付改成现金支付，或两种支付方式相结合；又或者适度上调股份支付的增发价格，以使收购方案趋于中小投资者所理解的合理水平。配套募资部分，可下调董明珠或格力集团的参与份额，不至于被理解成大股东及管理层包揽的内部募资方案。

　　B计划，鉴于收购方案获得股东大会通过，且假如监管层认可格力电器配套融资被否不实质性影响收购案的逻辑，则收购方案无需修订，仅对配套募资方案进行修订。同样，配套募资部分修订内容还是着眼于再融资规模、董明珠及格力集团的参与份额。

　　C计划，援引格力电器草案中有关配套融资与收购方案互相独立的条款，直接删掉配套融资部分，收购方案不予修订，参照股东大会决议推进。

　　董明珠预估不足

　　查证格力电器10月28日股东大会决议，需要强调的是：一是收购案与配套融资案反对票数相近，同一批中小股东对两方案均持反对意见；二是收购案获得通过是因为格力集团(大股东)、河北京海担保投资(二股东，格力与核心经销商合资企业)、管理层(董明珠等)及部分中小投资者合纵的结果，配套融资案被否是因为格力集团、董明珠等作为参与该方案的关联方而回避表决，致使方案被否。

　　之所以强调上述事实，意在表明格力集团与董明珠是上述交易的绝对主角，他们参与表决，收购方案通过，而回避表决，配套融资方案则被否。中小股东否决格力电器配套融资，并非“庶民的胜利”，而是格力集团及董明珠“安排不周”，或许高估了在股东大会之前的斡旋能力和股东大会上的把控能力，或者说，是董明珠对形势预估不足。

　　众所周知，很多上市公司在关键性的股东大会召开之前，往往会“拉票”，即与主要股东取得一致性的谅解意见，以期获得支持。在不明显违反法律法规的前提下，拉票已是市场普遍较为认可的行为，并非阴谋。

　　从格力电器投票结果来看，董明珠这方面的工作并未落到实处，或者说仍有改善的空间。另结合网传的董明珠在股东大会上对股东措辞严厉的“训教”来看，董明珠主观上倾向于认为投资者没有理由不支持格力电器及其本人，因此，逾8亿股的反对票及配套融资被否应该是董明珠始料未及的事件，一如格力集团2012年向格力电器推荐的董事人选周少强被股东大会否决，格力集团同样始料未及。

　　未经证实的言论称，周少强彼时被否系格力集团运作失当的结果，董明珠取代周少强接替朱江洪，履职格力电器董事长，而自2001年起，董明珠即为格力电器总裁，主抓销售。

　　也就是从2012年起，坊间一直有传闻称格力集团与董明珠并非亲密无间。从产权及功利角度而言，格力集团及背后的珠海国资委系格力电器实控人，而董明珠则是格力电器的职业经理人，为格力电器发展做出卓越贡献。理论上，董明珠“到点”需退休，除非法律和党纪另有规定，这是大部分国企领导人的一般路径。

　　修改方案操作难度大

　　回到格力电器收购及配套融资案本身，设计其实颇为精妙——格力集团持股比例维持18.22%不变，董明珠个人持股比例从目前的0.74%增至1.3%，其他原股东持股比例均遭稀释，包括第二大股东河北京海担保投资、第三大股东证金公司等。从全体股东持股角度而言，该方案并非对等方案，当然，所有的上市公司收购方案均不可能令股东完全对等，持股比例同比例增减。

　　需要指出的是，收购和配套募资方案除了提升格力电器或有总体价值外，格力集团并不会因此提高对格力电器的控制力；事实上，格力集团以不降低持股比例为条件接受收购及配套募资方案，已是对董明珠及格力电器管理团队的最大支持。

　　有不少略显阴谋论的言论直指格力电器收购及配套募资方案更有利于董明珠本人，董明珠客观上确实是最大的受益者——通过收购珠海银隆和业绩对赌提升格力电器营收和净利，通过参与配套募资提高直接持股比例(单一最大自然人股东)获得更高话语权，通过筹划员工持股计划绑定格力电器主要中高层赢得民意。

　　从这个意义而讲，格力电器收购及配套募资方案可以修改，但是不能进一步让中小投资者觉得自己的利益损失更重，更不能让格力集团的利益(特别是持股比例)受到影响。比如，上述方案C将会降低中小投资者持股比例的稀释空间，却会令格力集团持股比例大幅下降，完全不具备操作空间。

　　最后，说两组数据或时间轴——董明珠本届董事长任期截至2018年5月31日，其曾承诺格力电器于2018年前完成2000亿元销售目标。